北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2023]第4號 融資性貿易、“空轉”“走單”業務的舞弊風險識別與審計應對

京會協專[2023]4號             2023-11-27

　　特別提示：本提示僅供會計師事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則以及注冊會計師職業判斷。事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　近年來涉及融資性貿易與“空轉”“走單”的舞弊案例時有發生。融資性貿易占用資金大，一旦發生風險，企業將面臨重大損失，甚至引發財務危機，陷入經營困境。而“空轉”“走單”等無商業實質的虛假貿易通常不涉及融資性質，企業開展這類交易的目的可能是擴大收入規模、完成業績指標或其他訴求。為了有效預防中央企業融資性貿易和“空轉”“走單”業務的風險，國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)自2013年以來多次印發文件，明確嚴禁中央企業開展融資性貿易和“空轉”“走單”虛假業務。

　　為幫助注冊會計師在審計工作中更好識別與應對融資性貿易及“空轉”“走單”業務的舞弊風險，本文根據準則和監管要求，結合相關舞弊案例，總結了融資性貿易及“空轉”“走單”業務的常見舞弊手段和舞弊跡象，并針對相關舞弊風險的應對措施進行提示。

　　一、國資委有關融資性貿易、“空轉”“走單”業務的主要監管要求

　　由于融資性貿易、“空轉”“走單”業務參與各方的真實目的不是貨物交易而是資金流轉或虛假貿易，中央企業(包括其下屬單位)作為資金提供方，其參與動機包括繞開金融監管政策從事借款業務或優化報表、虛增業務收入等。同時由于融資性貿易的貿易環節缺乏金融類業務的合法增信工具，因此兼具合規風險與商業風險，國資委等部門相關監管政策已從“管控”發展到“嚴禁”，主要文件和監管要求如下：

　　(一)《關于進一步加強中央企業大宗商品經營業務風險防范有關事項的緊急通知》(國資廳發評價[2013]31號)

　　由于融資性貿易主要集中在鋼材、石油、煤等大宗商品域，2013年國資委下發《關于進一步加強中央企業大宗商品經營業務風險防范有關事項的緊急通知》(國資廳發評價[2013]31號，以下簡稱31號文件)和《關于開展風險鋼貿業務摸底調查的通知》(評價函〔2013〕92號)，嚴禁開展無商品實物、無貨權流轉或原地轉庫的融資性業務。從此，對融資性業務開展情況、損失情況及責任認定等方面的審計調查，成為中央企業開展經濟責任審計的一個重點關注事項。

　　(二)《國務院國有資產監督管理委員會國資評價〔2014〕1200 號》

　　國務院根據31號文件要求各中央企業全面排查大宗商品經營業務風險，加強風險識別與防范并通過《國務院國有資產監督管理委員會國資評價〔2014〕1200 號》將中央企業融資性業務風險有關情況進行通報。

　　通報中指出部分中央企業經營管理中存在盲目追求規模擴張、人為虛增收入、風險處置應對不力、內部控制存在重大缺陷等問題，并就深刻認識融資性業務的違規性質、做好風險處置工作、規范會計核算、開展責任追究工作、健全內部控制體系提出要求。

　　(三)《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》《國資財管〔2017〕652 號》

　　2017年國資委下發《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》《國資財管〔2017〕652 號》)(以下簡稱國資財管〔2017〕652號)再次組織中央企業對融資性貿易業務風險開展全面排查，要求融資性貿易業務一經發現要立即停止并退出。

　　強調“空轉”“走單”類貿易業務，雖沒有融資性質，但缺乏實物流或現金流，已完全脫離貿易實質，屬于虛假貿易業務。各中央企業要嚴格按照《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》(國辦發[2016]63號)，《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法(試行)》等有關文件規定，有責必究，追責必嚴，對違規開展融資性貿易造成損失的責任人，要進行嚴肅問責，追責情況及時報國資委備案。

　　(四)《關于做好2023年中央企業違規經營投資責任追究工作的通知》

　　國資委網站2023年4月17日發布《關于做好2023年中央企業違規經營投資責任追究工作的通知》(下稱《通知》)，指出緊盯屢禁不止的“牛皮癬”問題，對國資委三令五申嚴禁的融資性貿易、“空轉”“走單”等虛假業務問題“零容忍”。

　　(五)《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》

　　為進一步劃定虛假貿易禁區，規范貿易業務管理，國務院國資委于2023年10月12日印發《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》，提出了中央企業開展貿易業務中的“十不準”要求，包括不準背離主業開展貿易業務、不準參與特定利益關系企業間開展的無商業目的貿易業務、不準在貿易業務中人為增加不必要的交易環節、不準開展任何形式的融資性貿易、不準開展對交易標的沒有控制權的空轉走單等貿易業務、不準開展無商業實質的循環貿易、不準開展有悖于交易常識的異常貿易業務、不準開展風險較高的非標準倉單交易、不準違反會計準則規定確認代理貿易收入、不準在內控機制缺乏情況下開展貿易業務。

　　此外國資委在關于印發《關于加強地方國有企業債務風險管控工作的指導意見》的通知及各年度中央企業財務決算管理及報表編制基礎工作的通知中多次提及“清理、杜絕”融資性貿易、“空轉”“走單”等風險業務。

　　二、融資性貿易與“空轉”“走單”業務的定義、特征及舞弊手段

　　(一)融資性貿易與“空轉”“走單”業務的定義、特征

　　根據《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》(國資財管〔2017〕652號)，融資性貿易業務是以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務。其表現形式多樣，具有一定的隱蔽性，主要特征有：一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節;二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系;三是貿易標的由對方實質控制;四是直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。

　　“空轉”“走單”業務是指貿易行為缺乏真實性和實質性，加入交易環節不具有商業理由，通過反復交易、循環周轉等方式虛構貿易行為進行套利，本質是虛假貿易。

　　在國資委的部分文件中，“融資性貿易”與“空轉”、“走單”為并列概念，也即依據“實質重于形式”原則，即使存在貨物的交付，如果各方真實目的系融資，也可能在國資監管層面定性為融資性貿易。

　　實務中，應合理區分明令禁止的融資性貿易業務和經審批的金融機構可以開展的供應鏈金融業務。對央企的融資性貿易業務而言，雖然企業加入整個貿易鏈條解決了上下游企業之間的資金需求和融資困難，交易具有一定的商業理由，但是國資委基于中央企業的風險防控，是明令禁止中央企業開展融資性貿易的。人民銀行會同工業和信息化部等部委出臺的《關于規范發展供應鏈金融 支持供應鏈產業鏈穩定循環和優化升級的意見》支持供應鏈金融業務的開展，但從事供應鏈金融業務的主體必須是經過金融監管部門審批的金融機構或者地方金融組織，這是融資性貿易和供應鏈金融的本質區別。供應鏈金融業務應按照金融工具相關會計準則進行會計處理。

　　(二)融資性貿易與“空轉”“走單”業務的主要舞弊手段

　　1.融資性貿易業務主要舞弊手段

　　(1)虛構貿易背景，以正常貿易為外部形式，具備齊全的合同倉單、出庫單的法律文件，但無實物流轉，實質是對外(主要是中小民營企業)進行資金借貸活動。

　　(2)以拓展金融物流、質押監管等新興業務為名義，但在實際操作中，利用新興業務監管制度的不健全，通過業務從銀行套取資金，客觀上形成對客戶銀行借款的連帶責任。

　　(3)通過對同一客戶提供原材料并包銷其產品，形成大額應收及預付款，變相為對方提供資金支持。

　　(4)利用自身國企信用，通過業務結算票據，為對方融資提供便利和支持。

　　(5)直接將存貨等資產對外出借，為他人取得資金提供抵質押擔保物，變相為他人提供資金。

　　2.“空轉”“走單”業務主要舞弊手段

　　(1)虛構的交易，即客戶、供應商、銷售和采購合同、以及交易過程中涉及單據均為偽造。

　　(2)通過上下游關聯企業進行無商業實質的貿易，即交易中公司的客戶和供應商原本就是關聯方(供應商和客戶為母子公司、集團中的兄弟公司)或者是有關聯的企業。該類交易中，公司的客戶和供應商的關系有時非常隱蔽，多數情況下也并非會計準則中定義的關聯方。例如，公司的供應商和客戶擁有相同的高管人員或者使用相同的辦公地址等，可能都提示注冊會計師該供應商和客戶可能具有某種關聯關系，需要特別關注。

　　(3)通過具有密切關系的上下游企業開展無商業實質的貿易，即公司的客戶和供應商原本就有密切的業務往來。例如供應商和客戶為戰略合同伙伴、客戶為供應商的特約經銷商、供應商為客戶的主要貨物的長期供應商等。

　　(4)不同中央企業對于同一批貨物重復進行無商業實質的貿易活動。

　　(5)上下游合同中的支付條款可能表現為背對背的約定，即當公司與客戶銷售合同中約定先款后貨，付款方式為3個月期的銀行承兌匯票時，公司會與供應商約定相同的條款。

　　“空轉”“走單”等無商業實質的貿易通常不涉及融資性質，公司開展這類交易的目的一般是擴大收入規模、完成業績指標，或者為業務合作伙伴間相互“幫助”或其他訴求。