資本市場財務舞弊易發高發領域的審計應對-存貨

北京注協專業技術委員會專家提示[2024]第1號      2024-9-20

　　本提示僅供會計師事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則以及注冊會計師職業判斷。提示中所涉及程序的時間、范圍和程度等，事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　隨著股票發行注冊制的全面實行，中國資本市場的監管環境日趨嚴格。注冊制下，以信息披露為核心，持續提升注冊會計師的審計質量是加強財務信息質量外部監督的重要手段之一。職業懷疑貫穿審計執業全過程，是注冊會計師執行審計業務時必須保持的職業態度。近年來，公眾利益實體基于融資、市值和業績管理、避免退市等目的，實施財務舞弊情況時有發生。舞弊是企業管理層、治理層、員工或第三方單獨或共同使用欺騙手段獲取不當或非法利益的行為;一般認為，舞弊的產生是基于壓力、機會和借口三因素的相互作用、共同形成。常見的舞弊一般通過虛增收入、調整入賬時間、隱瞞負債和成本、虛假披露以及資產舞弊等五種手段來實施。而存貨因其種類繁多、收發頻繁、管理環節長、體現形式多樣、計價方法存在差異等特點，構成了財務舞弊的重要途徑。

　　鑒于存貨項目對于多數企業財務報表具有重大影響，且屬于財務舞弊的高發領域，為幫助注冊會計師在資本市場審計業務中有效識別、評估和應對存貨相關的舞弊風險，本文根據中國注冊會計師執業準則要求，結合財政部、證監會有關監管規定及中國注冊會計師協會發布的問題解答，針對資本市場審計業務特點，對存貨項目審計實務中常見的舞弊風險及其審計應對向注冊會計師和審計從業人員做出如下提示，供大家在執業中參考。

　　一、存貨特點及其財務舞弊的主要類型

　　(一)存貨特點

　　存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料或物料等，在財務報表中屬于資產類項目，一般在資產負債表的流動資產中列報，同時基于財務報表間的數據邏輯，也與利潤表之成本項目高度關聯。

　　企業存貨的核算主要通過原材料、在產品、庫存商品、發出商品、開發成本、合同履約成本及存貨跌價準備等項目實施，不同行業的存貨核算差異很大。如農林漁行業、化工行業、醫藥行業、房地產行業等因存貨的表現形式、工藝流程的復雜度、成本歸集的期間等因素影響而導致的存貨核算方法和披露可能完全不同。存貨也可能是不具有實物形態的，例如用于出售目的、符合資本化條件的開發過程中的訂制化軟件成本。

　　存貨核算本身就具有一定的主觀性和復雜性，且其在初始確認和后續計量等財務核算中與采購、耗用、生產和銷售等企業的重要業務活動直接相關，是業財之間的關鍵節點，極易被管理層操縱;注冊會計師如對業務不熟悉、不研究，很難發現可能的舞弊。隨著信息技術的發展，商業模式不斷創新和演變衍生，與存貨有關的舞弊形式隨之不斷產生新的變化且更具隱蔽性，例如經銷商模式的應用和電商平臺的推廣造成庫存商品的實物流與資金流、票據流的路徑分化日益顯著，致使審計風險進一步加劇。

　　(二)存貨舞弊類型

　　存貨的計價、計量、狀態這三項要素共同構成了其在財務報表的列報基礎，相應企業在實施存貨舞弊時一般也通過對存貨的計價、計量、狀態的人為調整來實施，并以此為基礎上延伸出更多的具體舞弊形式。據此，我們以計價、計量、狀態這三項要素為切入點來探討存貨舞弊的主要類型：

　　1.存貨計價舞弊。這類舞弊一般涉及虛增存貨價值、低估存貨損失、隨意變更存貨的計價方法以及采用不符合企業會計準則規定的成本分攤方法等行為。這些行為可能會導致存貨價值失真，使企業的財務狀況和盈利能力被人為夸大或縮小，嚴重影響投資者對企業真實情況的判斷。特別是對于科技類企業，所處行業的技術更新換代速度較快，管理層可能出于粉飾業績的目的故意未及時對技術升級導致的存貨減值做出處理，導致存貨價值虛高。

　　2.存貨計量舞弊。這種舞弊表現為虛構存貨存在，隱瞞存貨損失，導致企業賬面上的存貨數量與實際庫存不符。存貨數量舞弊可能與非常規交易有關，也可能與收入舞弊有關;例如企業故意提前或者延遲確認收入，可能導致庫存商品盤盈或盤虧;列報于存貨的發出商品與合同負債同時大額掛賬，可能是由于結算不及時、收入核算跨期導致。

　　3.存貨狀態舞弊。這主要體現在隱瞞存貨質量問題，虛構存貨品質等方面。這類舞弊行為可能會誤導外部信息使用者對存貨狀態的判斷，進而影響其對企業經營能力和未來發展潛力的評估。

　　二、存貨項目常見舞弊手段及有關案例

　　(一)存貨計價舞弊

　　1.舞弊手段

　　(1)調整生產成本組成及計價。如通過第三方配合以串通定價、偽造單據等方式修改原材料的采購單價或數量調整原材料計價，進一步調整人工或機器工時，影響生產成本的歸集;修改生產加工過程中的出成率，改變生產成本在完工產品、在產品之間的分配比例，虛增存貨金額，少結轉銷售成本。房地產開發企業還可能通過操縱不同業態之間的成本分攤，影響開發成本的后續計量，實現財務報表舞弊。

　　(2)操縱銷售成本結轉。現行準則框架下，實物存貨既可以采用實際成本法計價也可以采用計劃成本法計價，實際成本計價法又可以選擇多種計價方法。企業有選擇性的使用不同的計價方法，或利用幾種方法的組合，隨意變更存貨計價的會計政策，從而少結轉銷售成本;操縱結轉銷售成本的存貨數量和金額，人為減少成本結轉金額提高存貨留存，影響銷售成本結轉;工程施工類企業可能利用虛假完工進度證明，提高銷售成本結轉，配合財務報表舞弊。

　　(3)不恰當的存貨成本。如將管理費用、銷售費用等期間費用計入生產成本，虛增存貨余額，操縱銷售毛利率等財務指標，掩蓋異常的財務指標分析線索;并通過不恰當的存貨資本化，虛增合同履約成本。特別對于房地產等行業，可能通過濫用借款利息資本化，調節存貨成本和期間費用之間的分配，達到粉飾財務報表的目的。

　　2.參考案例

　　(1)案例1——TAT公司通過少結轉成本等方式虛增存貨和利潤(資料來源：中國證監會廣東監管局行政處罰決定書〔2023〕31號)。

　　處罰決定書摘選：2018年至2021年，TAT子公司KAD通過少結轉成本、少記費用等方式，虛增存貨、利潤。2018年至2021年各年度分別虛增存貨64,800,000元、140,610,000元、114,950,000元、103,189,525.66元。

　　對公司責令改正，給予警告，并處以420萬元罰款。

　　分析：經查閱TAT年報，TAT2020年報的存貨余額高達32.61億元，而當年營業收入僅35.81億元。而存貨構成中，在產品、消耗性生物資產、發出商品、健康產業開發產品、健康產業開發成本合計金額為21.83億元。公開資料無法了解其存貨的計價與核算方法，但如此復雜的科目設置也客觀地制造了舞弊的“機會”。

　　(2)案例2——ZZD公司通過虛減營業成本等方式調節利潤(資料來源：中國證監會行政處罰決定書〔2020〕29號)。

　　處罰決定書摘選：ZZD公司每月結轉底播蝦夷扇貝成本時，以當月蝦夷扇貝捕撈區域(采捕坐標)作為成本結轉的依據，捕撈區域系由人工填報且缺乏船只航海日志予以佐證。經比對底播蝦夷扇貝捕撈船只的北斗導航定位信息，ZZD公司結轉成本時所記載的捕撈區域與捕撈船只實際作業區域存在明顯出入。以蝦夷扇貝捕撈船只的北斗導航定位信息為基礎，經第三方專業機構測算，ZZD公司2016年度賬面結轉捕撈面積較實際捕撈面積少13.93萬畝，由此，ZZD公司2016年度虛減營業成本6,002.99萬元。

　　對公司給予警告，并處以60萬元罰款。

　　分析：ZZD公司的股票自2016年5月4日起被實行“退市風險警示”，管理層客觀上存在舞弊的“壓力”。由于ZZD公司存貨的特殊性，管理層可能也是利用了這一“機會”，通過調整存貨計價方式等虛增利潤和資產總額。

　　(3)案例3——GLDC公司通過高估存貨可變現凈值方式虛增利潤(資料來源：中國證監會廣東監管局《行政處罰決定書》〔2023〕20號)。

　　處罰書摘選：GLDC在2018年至2021年存貨減值測試中，存在對子公司HKBL“海德壹號”、HKTL“公園海德”兩個地產項目可售面積、可比售價選取錯誤，對CQGL“重慶兩江”地產項目P19地塊可比售價選取錯誤、未對可比售價進行修正等問題，高估存貨可變現凈值、少計提存貨跌價準備并多計利潤。

　　對公司給予警告，并處以300萬元罰款。

　　分析：2022年一年虧掉了過去5年利潤之和，也被上交所要求說明是否存在集中計提大額減值進行利潤調節(財務上通常說的“洗大澡”)的情形。從公開信息判斷，GLDC的舞弊事項主要是持續利用“存貨跌價準備”這一途徑，亦即舞弊三角理論中之“機會”。究其根源，還是地產行業低迷下的業績壓力，以及可能存在的管理層考核壓力。

　　(二)存貨計量舞弊

　　1.舞弊手段

　　(1)利用賬外及虛構存貨調整生產成本。通過操縱存貨盤點實施舞弊行為，如利用存貨特點記錄錯誤數量、操縱盤虧報廢、重復盤點等方式形成賬外及虛構存貨;與供應商串通部分采用賬外資金采購，并以多方配合方式偽造訂單、運輸單、驗收報告、采購入庫單等全套采購流程文件，通過采購入庫不入賬的方式，形成賬外存貨，減少賬面生產領用以達到調整生產成本的目的;利用農副產品等無法實地、完整盤點的特點，通過操縱技術估算的方式，形成賬外及虛構存貨等。

　　(2)配合其他舞弊，虛構存貨。通過偽造存貨采購、生產、出入庫等全套業務流程文件，虛構生產業務，虛增產成品銷售。如通過領用虛假采購入庫的原材料，虛構動力費、人工工時等方式虛構生產過程，實現虛增產成品來配合收入舞弊;配合貨幣資金舞弊，通過與供應商串通配合，偽造全套采購流程文件虛構存貨，利用虛假的存貨采購業務將貨幣資金轉移給關聯方或隱性關聯方使用。(來源：《資金舞弊的新手法與新應對——基于2018～2023年6月的樣本分析》，黃世忠教授團隊)

　　2.參考案例

　　(1)案例4——FSTG公司通過虛增存貨與少計主營業務成本等方式調節利潤(資料來源：中國證監會行政處罰決定書〔2021〕74號)。

　　行政處罰書摘選：FSTG公司通過偽造、變造原始憑證及記賬憑證等方式，在2010年至2016年年度報告存在虛增存貨、虛減成本、虛增利潤總額等信息披露違法行為。ZJ所涉案審計工作底稿顯示，其關于FSTG公司2010年至2016年年度報告的審計程序中未充分、適當地設計和執行存貨監盤程序，未根據FSTG存貨的特點、盤存制度和存貨內部控制有效性設計和執行具體的存貨監盤程序，且審計工作底稿中缺少按照審計準則規定設計和執行存貨監盤程序的證據。

　　同時，ZJ所關于涉案年度報告的審計程序存在其他問題，如其關于FSTG2010年至2012年年度報告的審計工作底稿中缺少抽盤表、監盤小結等監盤結論性記錄、盤點日前后存貨收發及移動相關憑證的審計記錄、對盤點日和資產負債表日之間的存貨情況實施何種審計程序的記錄等;其關于FSTG公司2010年至2011年年度報告審計工作底稿中的存貨監盤部分缺少“從存貨盤點記錄中選取項目追查至存貨實物，以及從存貨實物中選取項目追查至盤點記錄”的證據;其關于FSTG公司2013年至2014年年度報告的審計工作底稿存在存貨抽盤表無相關人員簽字、缺少監盤小結等監盤結論性記錄等問題;其關于FSTG公司2016年年度報告的審計工作底稿缺少實物監盤單位與賬面數量單位轉換過程的記錄等。

　　對ZJ所責令改正，沒收業務收入363萬元，并處以1,089萬元罰款。

　　分析：在FSTG公司長達8年的財務舞弊中，有6年都通過虛增利潤將虧損披露為盈利。經查閱當時的有關證券法規，上市公司連續虧損超過三年將會被停止上市;據此推斷，如果FSTG公司不通過財務舞弊虛增利潤，那么按規定應被強制退市，因此維持上市資格及規避退市風險可能是其財務舞弊的動機。此外，當時FSTG公司處于經營效益不佳的客觀現狀，管理層可能存在為穩定職位、獲得報酬等目的而采取不恰當方式向外界披露經營業績良好的粉飾報表，因此業績考核也可能是財務舞弊的壓力要素之一。

　　(2)案例5——ZPGF公司通過編造《清單預計量表》等虛構工程量，從而虛增營業成本、收入及當期利潤(資料來源：中國證監會青海監管局行政處罰決定書〔2024〕1號)。

　　處罰書摘選：2021年,ZPGF公司通過編造《清單預計量表》《清單預計量匯總表》《中期價款預計量表》的方式,虛構CQXF、XHTS等七家供應商工程量、虛增合同履約成本。該情況導致ZPGF公司2021年年度報告存在虛假記載,虛增營業成本53,655,840.81元,占當期營業總成本的1.11%;虛增營業收入71,541,121.08元,占當期營業收入總額的1.40%;虛增利潤17,885,280.27元,占當期利潤總額的11.80%。

　　對ZPGF公司責令改正,給予警告,并處以150萬元罰款。

　　分析：從公開資料判斷，該單位的舞弊動機仍可能是業績下滑，ZPGF業績預告顯示，預計2023年度歸母凈利潤為-3.2億元至-4.6億元。公司對業績表現不佳的解釋為，受宏觀經濟環境、行業環境、地方政府縮減基建投資等因素影響，公司在手訂單減少且新中標項目尚未形成較大產值，加之部分在建項目受征地拆遷、業主單位資金未到位等因素影響，施工進度不及預期，導致2023年施工業務收入及毛利額比去年同期減少較多，而管理費用、財務費用等費用與往年相當。同時，部分業主單位因資金緊張，對公司承建項目的計量簽認和工程款支付進度滯后，公司根據會計政策將對合同資產和應收賬款計提相應減值準備。

　　從單項涉及金額和具體手段看，該單位的舞弊方式較難通過常規細節測試等方式被審計發現，不僅有多家第三方單位配合，還有《清單預計量表》《清單預計量匯總表》《中期價款預計量表》等支撐資料，注冊會計師可能因單項金額不大、專業能力不足等各種因素未予充分關注。因此，注冊會計師需要充分關注企業的整體經營情況，綜合分析，采取綜合地應對措施，才能有效減少審計風險。

　　(3)案例6——JZD公司虛構入庫單、電費、人工費等方式虛增存貨(資料來源：中國證監會行政處罰決定書〔2022〕1號)。

　　處罰決定書摘選：①2015年至2018年上半年, JZD及其合并報表范圍內的部分子公司通過與其供應商、客戶和其他外部單位虛構合同,空轉資金,開展無實物流轉的虛構貿易業務,累計虛增收入2,307,345.06萬元,虛增成本2,108,384.88萬元,虛增利潤總額198,960.18萬元。

　　②公司為解決大額預付賬款余額和虛假暫估存貨余額，消化存貨盤虧問題，通過領用虛假暫估入庫的原材料和實際已盤虧的存貨、虛構電費和人工費等方式虛構生產過程，虛增產成品254,412.84萬元，并通過虛假出庫過程，計入發出商品科目。同時，公司還將從NBF公司虛假采購并暫估入庫的65,302.33萬元貨物也計入發出商品科目，最終形成發出商品319,715.17萬元。

　　對公司責令改正,給予警告,并處以150萬元罰款。

　　分析：虛構合同,空轉資金,開展無實物流轉的虛構貿易業務，一般需要第三方配合，屬于財務舞弊相對中高級的手段，也是當前存貨舞弊案例中較多的一種類型。該種方式對應于資產負債表、利潤表、現金流量表主要項目(如貨幣資金、應收賬款、收入、成本、經營現金流入、經營現金流出等)的重要指標影響較小，從憑證單據看可能也具有業務流、資金流、物流的商業閉環，一般注冊會計師難以通過初步分析識別出重大的風險，需要從其他的異常科目或異常現象開始調查。而為解決大額虛假暫估存貨等問題，JZD又通過領用虛假暫估入庫的原材料和實際已盤虧的存貨、虛構電費和人工費等方式虛構生產過程,并通過虛假出庫過程,計入發出商品科目。這是JZD財務舞弊的第二階段。

　　從JZD財務舞弊的復盤來看，雖然舞弊手法較為隱蔽，但還是有非常明顯的痕跡。如從JZD的周轉率指標可以發現一些端倪，2015年至2018年JZD的存貨周轉天數從40天上升至90天，如果經營模式沒有發生本質的改變，則該異常應該予以高度關注。

　　(三)存貨狀態舞弊

　　1.舞弊手段

　　操縱存貨跌價準備。根據準則規定，存貨在資產負債表日按照成本與可變現凈值孰低計量，企業利用存貨跌價測試，通過計提或轉回存貨跌價準備的方式，進行存貨舞弊。企業利用存貨種類及特點，虛構、改變存貨庫齡、分類計提方式、可變現凈值等情況，利用會計估計操縱存貨跌價準備的計提與轉回，來實現調整營業利潤的目的;結合以前年度虛構的存貨，通過計提存貨跌價準備及核銷的后續安排，以“洗大澡”的方式消化財務報表中虛構資產。

　　2.案例

　　案例7——MDD公司利用存貨跌價準備調節利潤(資料來源：中國證監會廣東監管局行政處罰決定書〔2024〕26號)。

　　處罰決定書摘選：2021年上半年，MDDD公司所屬澳門巴黎人3500店商鋪采購了84,299,544.93澳門元的服飾、箱包等貨物，并計入存貨科目。摩登大道在編制2021年年報時對上述存貨執行減值測試，但在測試中對預計銷售折扣率與預計銷售費用率等關鍵參數選取錯誤，高估該批存貨可變現凈值，少提資產減值損失并多計凈利潤24,764,225.16澳門元，折合人民幣19,964,918.32元，占2021年度披露凈利潤(-20,717,397.57元)絕對值的96.37%。2023年6月30日，摩登大道披露差錯更正公告。

　　魏某分管業務工作，在其職責范圍內知悉澳門區域店鋪的銷售情況，未能審慎結合3500店與同區域其他門店的經營狀況，核實相關存貨的減值數額是否準確

　　陳某敏作為公司審計委員會召集人，對存貨減值事項理應保持更高的注意義務，在關注到公司2021年新采購的澳門存貨銷量不佳后，僅作簡單詢問，未能審慎核實相關存貨的減值數額是否準確。

　　決定對公司給予警告，并處以380萬元罰款;對魏某給予警告，并處以100萬元罰款;對陳某敏給予警告，并處以50萬元罰款。

　　分析：MDDD公司利用服飾、箱包等貨物市場價值變動大，品質難以確定等方式實施舞弊，高估該批存貨可變現凈值，少提資產減值損失并多計凈利潤。此外，還利用其他方式高估利潤。實質上仍是當前宏觀經濟環境下管理層壓力的體現。