廈門市人民政府國有資產監督管理委員會 廈門市財政局 中國證券監督管理委員會 廈門監管局關于印發《廈門市國有控股混合所有制企業開展員工持股試點實施辦法》的通知

廈國資產[2017]192號       2017-6-23

各市屬國有企業：

　　為進一步推進國資國企改革，增強我市國有企業內在活力，經研究，現將《廈門市國有控股混合所有制企業開展員工持股試點實施辦法》印發給你們，請遵照執行。

廈門市人民政府國有資產監督管理委員會

廈門市財政局

中國證券監督管理委員會

廈門監管局

2017年6月23日

廈門市國有控股混合所有制企業開展員工持股試點實施辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為貫徹落實《國務院國資委、財政部、中國證券監管部門關于印發〈關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見〉的通知》(國資發改革[2016]133號)精神，進一步增強我市國有企業內在活力，加快建立利益共享、風險共擔的長效激勵約束機制、優化國有企業股權結構，制訂本辦法。

　　第二條 本辦法所稱國有控股混合所有制企業員工持股，是指國有控股混合所有制企業根據企業實際條件和員工自主意愿，通過合法方式使企業經營管理人員、業務骨干及關鍵崗位科研人員持有本公司股權的行為。

　　第三條 國有控股混合所有制企業開展員工持股試點應當遵循以下原則：

　　(一)堅持依法合規，公開透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規和國有企業改制、國有產權管理等有關規定，確保規則公開、程序公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產流失。不得侵害企業內部非持股員工合法權益。

　　(二)堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制，符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業共享改革發展成果，共擔市場競爭風險。

　　(三)堅持以崗定股，動態調整。員工持股要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

　　第四條 試點先行，有序推進。市國資委根據企業申報情況確定5-10家。在總結經驗的基礎上，報市政府同意后，逐步向其他有條件的企業推廣實施。

　　第二章 企業范圍和條件

　　第五條 試點企業范圍：

　　(一)現有的國有控股混合所有制企業需引入員工持股的企業。

　　(二)國有企業改制為國有控股混合所有制企業時，需同步引入員工持股的企業。

　　(三)國有企業與外部非公有資本共同出資新設國有控股的混合所有制企業時，需同步引入員工持股的企業。

　　優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業開展員工持股試點。市屬一級企業原則上暫不開展員工持股試點。未納入試點的企業，不得自行組織實施員工持股。

　　第六條 試點企業應當具備的具體條件如下：

　　(一)主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業。

　　(二)股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例；公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

　　(三)公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

　　(四)營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

　　第三章 員工入股要素

　　第七條 員工范圍。參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

　　廈門市委、市政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事(含職工代表監事)不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。

　　第八條 員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。上市公司回購本公司股票實施員工持股，須執行有關規定。

　　試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。

　　第九條 入股價格。實施員工持股，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監管部門有關規定確定。

　　第十條 持股比例。員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管部門有關規定確定。

　　第十一條 股權結構。實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

　　第十二條 持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。

　　第四章 工作流程

　　第十三條 實施員工持股試點的企業，應當依照本辦法的規定，履行試點企業申報、審計評估、制訂員工持股方案、企業信息公開、穩定風險評估、法律風險審核、履行決策程序、辦理變更登記等程序。

　　第十四條 試點企業申報。符合本辦法規定的條件擬實施員工持股的企業，應當提出立項申請，說明本企業基本情況、實施員工持股的可行性、必要性，基本思路等內容。

　　市國資委出資企業。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關規定及公司章程，經公司股東(大)會審議通過后，由所出資企業報市國資委審核。

　　非市國資委出資企業。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關規定及公司章程，經公司股東(大)會審議通過后，經過其所出資企業審核后，由其履行出資人職責機構報市國資委審核。

　　員工持股試點企業由市國資委協調有關部門，在審核申報材料的基礎上確定。

　　第十五條 開展審計評估。按照政策規定，選聘符合條件的中介機構，開展清產核資、財務審計、資產評估工作，并履行項目備案或核準手續。

　　第十六條 制訂員工持股方案。方案主要內容包括：

　　(一)企業基本情況。1.企業發展簡要沿革。2.企業股權結構。3.企業治理結構基本情況。4.企業勞動、人事、分配三項制度機制建設情況。5.企業生產經營情況(營業收入、利潤等主要財務指標)。

　　(二)實施員工持股的可行性和必要性。

　　(三)持股條件。

　　(四)員工持股比例。

　　(五)員工持股入股價格。

　　(六)員工持股出資方式。

　　(七)股權分紅。

　　(八)股權管理。

　　(九)股權流轉及員工崗位變動調整股權操作辦法。

　　(十)清產核資、財務審計、資產評估基本情況。

　　(十一)改革后的法人治理結構。

　　(十二)改革操作程序及時間安排。

　　(十三)改革工作的組織領導。

　　第十七條 國有控股混合所有制企業同時又屬于上市公司的，在實施員工持股計劃時，除上述要求外，設計方案內容需同時遵守證券監管部門的規定。

　　第十八條 企業信息公開。試點企業應通過職工代表大會或者職工大會充分聽取本企業職工對員工持股方案的意見，履行職工民主管理程序和廠務公開事項，保障員工的知情權和監督權。國有控股上市公司執行證券監管部門有關信息披露規定。

　　第十九條 穩定風險評估。在以適當方式向員工充分提示持股風險的基礎上，按照國務院國資委《關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見》(國資發[2010]157號)規定，對實施員工持股的風險進行評估，并制訂應對預案，預防和減少因決策事項而引發的社會不穩定問題。對未經評估或評估有重大風險的事項不決策、不審批、不實施。

　　第二十條 法律風險審核。由試點企業法律顧問或者試點企業聘請的律師事務所出具法律意見書，確保員工持股方案及操作過程符合法律法規的相關規定。

　　第二十一條 履行決策程序。試點企業按照本辦法的規定完成信息公開、穩定風險評估、法律風險審核等程序后，應當將員工持股方案及上述材料作為公司重大決策事項，依照本企業章程規定履行內部決策程序。

　　試點企業完成內部決策程序后，應當按照國有資產管理層級，將員工持股方案、公司內部決策文件、員工持股穩定風險評估方案、法律意見書報所出資企業或履行出資人職責的機構、部門備案。同時抄報市國資委。

　　員工持股方案實施進展、成效及建議等情況應及時反饋市國資委。

　　第二十二條 辦理新設公司或變更登記手續。按照有關規定相關批準文件、股東(大)會決議等辦理各項權屬過戶手續，進行工商登記注冊變更。

　　第二十三條 國有控股上市公司根據證券監管部門相關規定，需要履行審批程序的，依據相關規定辦理。

　　第五章 員工股權的管理

　　第二十四條 股權管理主體。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

　　第二十五條 股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致，并通過公司章程或股東協議等予以明確。

　　第二十六條 股權流轉。實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

　　持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管部門有關規定辦理。

　　第二十七條 股權分紅。員工持股企業應處理好股東短期收益與公司中長期發展的關系，合理確定利潤分配方案和分紅率。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

　　第二十八條 破產重整和清算。員工持股企業破產重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

　　第二十九條 規范關聯交易。國有企業不得以任何形式向本企業集團內的員工持股企業輸送利益。國有企業購買本企業集團內員工持股企業的產品和服務，或者向員工持股企業提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關關聯交易應由所出資企業以適當方式定期公開，并列入企業負責人經濟責任審計和財務審計內容。

　　第六章 加強監督工作

　　第三十條 試點企業要規范操作，嚴格履行工作流程，扎實細致開展員工持股試點工作，切實轉換企業經營機制，激發企業活力。履行出資人職責的機構要對試點企業進行定期跟蹤檢查，強化監督力度，及時掌握情況，發現問題，糾正不規范行為。作為試點企業的出資人企業，對防止國有資產流失應當負起監督管理的責任。

　　第三十一條 試點過程中出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問題，致使國有資產流失、損害有關股東合法權益或嚴重侵害企業職工合法權益的，要依法依紀追究相關責任人的責任。

　　第三十二條 金融、文化等國有企業實施員工持股，另有規定的依其規定執行。國有科技型企業的股權和分紅激勵，按國務院有關規定執行。已按有關規定實施員工持股的企業，繼續規范實施。國有參股企業的員工持股不適用本辦法。

　　第三十三條 本辦法自下發之日起實施，由市國資委負責解釋。