審計中對結構化主體的關注

北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2018]第1號              2018-6-29

　　2014年，財政部在新修訂的企業會計準則中首次定義了“結構化主體”。隨著我國資本市場的快速發展，金融工具不斷創新，“結構化主體”開始在實務中頻繁出現。由于結構化主體的設計，在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素，主導該主體相關活動的依據通常是合同安排或其他安排形式，這無形中加大了對投資方是否擁有對該類主體權力以及是否能夠控制結構化主體的判斷難度。同時，也加大了注冊會計師的執業風險。因此，注冊會計師在審計中應對其予以充分關注。

　　本提示僅供會計師事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則以及注冊會計師職業判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況、風險導向原則以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　針對審計中涉及的結構化主體問題，財務報表審計專業技術委員會作如下提示：

　　一、結構化主體的判斷

　　《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》中明確：“結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體”。通常情況下，結構化主體在合同約定的范圍內開展業務活動，表決權或類似權利僅與行政性管理事務相關。在判斷某一主體是否為結構化主體，以及判斷該主體與投資方的關系時，應當綜合考慮以下特征：

　　1.業務活動范圍受限。通常情況下，結構化主體在合同約定的范圍內開展業務活動，業務活動范圍受到了限制；

　　2.有具體明確的設立目的，而且目的比較單一。結構化主體通常是為了特殊目的而設立的主體；

　　3.結構化主體發起人提供的資金很可能不足以支撐結構化主體業務活動，需要依靠其他投資者為結構化主體投入資金，以支撐結構化主體的業務活動；

　　4.通過向投資者發行不同等級的證券(如分級產品)等金融工具進行融資，不同等級證券的信用風險及其他風險的集中程度不同。其主要體現形式有：銀行理財產品、各種資產管理計劃、信托產品、私募基金等。

　　二、結構化主體是否應納入投資方合并財務報表范圍的判斷

　　是否應將結構化主體納入投資方合并財務報表范圍，《企業會計準則第33號——合并財務報表》及應用指南中指出“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定，不僅包括根據表決權(或類似權利)本身或者結合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同安排決定的結構化主體。”因此，母公司所控制的主體應當包含企業所控制的結構化主體。

　　《企業會計準則第33號——合并財務報表》對控制的定義包含以下三個要素：投資方擁有對被投資方的權力；通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報；并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷是否對結構化主體形成控制時，需要更多的判斷和更為全面的考慮。這些考慮主要包括：考慮結構化主體的設立目的和設計；識別如何制定結構化主體的相關活動以及該等相關活動的決策；判斷投資方是否擁有權力以及投資方是否享有可變回報，投資方享有的權力與其回報之間是否相關；投資方與其他方的關系等。

　　(一)對于投資方擁有權力的判斷

　　在評估投資方是否對結構化主體擁有權力時，應考慮在設立結構化主體時的決策及投資方的參與度、相關合同安排、僅在特定情況或事項發生時開展的相關活動、投資方對結構化主體做出的承諾等因素(詳見《企業會計準則第33號——合并財務報表》(2014版)應用指南)。在對上述因素進行分析時，注冊會計師還可以進一步考慮：

　　1.通過深入分析結構化主體的設立目的、投資各方參與設立結構化主體的動機，判斷投資方是否具有更多動機和能力主導結構化主體的相關活動，以及投資方是否通過參與結構化主體的設立承擔了部分或全部的可變動性(包括正負兩個方向)；

　　2.判斷在結構化主體設立之初，合同條款中看漲期權、看跌期權和清算權等合同安排，是否涉及與結構化主體緊密相關的活動。如果這些活動在實質上構成結構化主體整體活動的一部分，應當作為相關活動予以考慮；

　　3.僅在特定情況或事項發生時才能開展的活動，如果對結構化主體回報不會產生重大影響，則這些活動不屬于相關活動。在這種情況下，投資方享有對這些活動的決策權，通常為保護性權利。然而對于結構化主體而言，其大部分事項按照設立時即已設定的方式運作，僅在預定回報未能實現時觸發事先確定的范圍之外的決策事項。這些事項通常是對結構化主體回報產生重大影響的相關活動，對這些相關活動具有決策權的投資方享有對結構化主體的權力；

　　4.為確保結構化主體持續按照原定設計和計劃開展活動，投資方可能會提供信用增進措施(比如擔保、差額補足等)或其他支持。這些措施通常意味著投資方放大了所承擔可變回報的風險敞口，并因此可能對結構化主體擁有權力。

　　(二)對于可變回報的判斷

　　根據準則應用指南所述，管理結構化主體資產獲得的固定管理費也屬于可變回報。因為，固定管理費使投資方承擔結構化主體的業績風險，其變動金額依賴于結構化主體支付費用的能力。同時，需要關注享有的可變回報的性質。例如，投資方是否享有次級權益，而導致其面臨的可變回報的風險與其他投資方不同。

　　(三)對于主要責任人的判斷

　　對結構化主體的權力影響其獲取回報金額的能力，即在分析權力與可變回報之間的相關性時，需要判斷主體是以主要責任人還是代理人的身份行使決策權。若為主要責任人，則對結構化主體形成控制。

　　準則在規范如何判斷決策者是主要責任人還是代理人時，提出需要考慮可變回報的量級和可變動性。可變回報的量級，通常是投資方享有的可變回報占被投資方可變回報總額的比例。投資方享有的可變回報，通常包括管理費收入、業績報酬、自有資金享有收益以及其他收益等；可變回報的可變動性，通常是被投資方可變回報的邊際增加或減少的部分中投資方享有的比例。決策者享有的經濟利益的量級和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責任人。例如可變回報的量級超過30%時，該決策者極可能是主要責任人；又如，投資方持有結構化主體100%的次級權益，承擔了該結構化主體的絕大部分“可變動性”，則該投資方很可能是主要責任人。

　　(四)投資方持有份額變動的影響

　　在其他投資方進入或退出該結構化主體，使得原有投資方持有份額發生變化時，需考慮對原控制或不控制的結論進行重新評估。

　　三、結構化主體的財務報表列報與披露

　　(一)合并財務報表層面其他投資方持有結構化主體份額的列報

　　如果控制結構化主體的決策者結合所有事實及情況分析后判斷其控制該主體，則應依據會計準則的相關規定將該結構化主體納入合并范圍。一般情況下，具有控制關系的投資方直接持有該結構化主體的權益較小，其他方可能會持有較大份額的權益及享有較大份額的權益。由于結構化主體的一些特殊的合同安排，例如，經營期限有限，或者其他方持有的份額可能享有固定回報，或者享有優先受償權等，其他方持有的份額可能不滿足所有者權益的定義，根據《企業會計準則第37號—金融工具列報》的規定需將其全部或部分分類為金融負債。此時，其他方持有的份額就應該依據具體合同安排進行分析，將屬于金融負債的部分列報為負債，將屬于所有者權益的部分列報為少數股東權益。

　　如果結構化主體是滿足《企業會計準則第37號—金融工具列報》“第三章特殊金融工具的區分”相關規定分類為權益工具的“特殊金融工具”，則在其具有控制關系的投資方合并財務報表中對應的少數股東權益部分，應當分類為金融負債。

　　(二)結構化主體相關信息披露

　　《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》第十條和第二十一條，分別明確了對于納入和未納入合并財務報表范圍的結構化主體，企業應當披露的相關信息要求。

　　(三)審計報告中的披露

　　因合并結構化主體事項的復雜性及多樣性，更多依賴管理層的判斷，存在較高的主觀性。如果結構化主體相關事項對財務報表影響金額重大且涉及重大的管理層判斷，根據《中國注冊會計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》，注冊會計師應當在對上市實體的財務報表審計中，將其作為重大錯報風險較高的領域予以重點關注，并考慮將其作為關鍵審計事項在審計報告中恰當披露。

　　四、常見結構化主體的案例分析

　　(一)案例背景

　　20*7年6月，A公司與B信托公司成立“資產支持票據項目”，基礎資產為A公司持有的特定客戶應收賬款。“資產支持票據項目”規模為人民幣5億元，于中國銀行間債券市場發行，劃分為優先級資產支持票據和次級資產支持票據。優先級資產支持票據代表優先級信托受益權，面向社會投資者募集，規模擬定為資產支持票據規模的85%；次級資產支持票據代表次級信托受益權，規模擬定為資產支持票據規模的15%，全部由A公司認購。

　　該項目設立文件規定安排外部增信，由A公司作為差額補足方，出具《差額補足承諾函》，約定其自愿對預期信托利益的支付所需的資金承擔差額補足義務。同時，A公司根據《資產服務協議》作為資產服務機構，繼續完成原有應收賬款的清收工作。管理層經判斷公司對該“資產支持票據項目”擁有實質性權利，符合《企業會計準則第41號-在其他主體中權益的披露》中所規定的“結構化主體”，并將其納入合并范圍。

　　管理層的判斷依據為：(1)A公司以自有資金認購不設預期收益率的資產支持票據發行總額的15%，即全部次級資產支持票據；(2)A公司擔任信托產品的資產服務機構，負責完成原有應收賬款的清收工作；(3)在其他權利義務之外，A公司為“差額補足方”，承擔差額補足義務。其所面臨的可變回報風險與其他投資方不同，是資產支持票據的主要責任人。

　　(二)案例分析

　　1.注冊會計師的審計發現

　　審計中，注冊會計師關注到以下情況：

　　(1)A公司已經董事會及股東大會審議通過《關于發行應收賬款信托資產支持票據的議案》；

　　(2)管理層判斷并披露結構化主體的合并原則為：“在評估本公司作為投資方是否控制了被投資方時，需考慮所有事實和情況。判斷是否存在控制的原則包括三個要素：擁有對被投資方的權力；因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；且有能力運用其對被投資方的權力影響其回報的金額。在有情況表明上述三個要素的一個或多個要素發生變動時，本公司會對是否依然控制被投資方進行重新評估。對于本公司發行的資產支持票據產品，本公司會持續評估資產支持票據產品的權利及面臨的可變回報風險程度，以表明本公司是否為該資產管理計劃的主要責任人。如本公司為該資產支持票據產品的主要責任人，應將上述資產支持票據產品納入合并范圍。”

　　2.注冊會計師的審計應對

　　在A公司財務報表審計過程中，注冊會計師應取得董事會及股東大會(如需)審議決議、項目方案、信托產品合同、承銷協議及《資產服務協議》、《差額補足承諾函》等資料，綜合判斷管理層的考慮是否充分，處理是否正確。注冊會計師通常可以考慮采取如下應對措施：

　　(1)了解、評價和測試A公司與結構化主體投資、合并相關的內部控制設計和執行的有效性；

　　(2)檢查上述“資產支持票據項目”相關文件是否業經董事會及股東大會審議通過，管理層是否已對其權利、義務及風險進行了充分評估；

　　(3)通過訪談、查閱相關文件記錄、重新計算等形式，了解并復核管理層對權利進行評估時采用的方法和判斷，包括A公司對結構化主體享有的權力、承擔或享有的可變回報、權力與可變回報的關系，以及承擔或享有的可變回報量級和可變動性的測算；

　　(4)檢查母公司個別財務報表層面及合并財務報表層面是否進行了恰當的財務處理；

　　(5)評價A公司財務報表針對結構化主體的相關披露是否符合企業會計準則的相關要求。