內地A股和香港主板IPO中注冊會計師工作范圍的比較

北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2018]第3號   2018-08-21

　　2018年4月30日修訂生效的香港交易所《上市規則》，是近二十多年來香港資本市場進行的最重大的一次上市制度改革。新制度大大拓寬了上市條件，以期進一步吸引新經濟、創新產業公司赴港上市。2018年6月6日，中國證監會發布了有關中國存托憑證（CDR）的一系列新規，旨在吸引“掌握核心技術”和“符合國家戰略”的創新企業在內地上市。這一系列新政的發布，使得內地和香港兩個資本市場的融合愈加緊密。對于致力通過資本市場融資加速發展的企業，兩地呈現出的IPO機會既互補又協同。同時，滬港通、深港通的互聯互通，引起了更多創新型內地公司對兩地IPO異同的關注。內地注冊會計師作為資本市場的專業人士，將有更多機會服務于香港資本市場IPO項目，為企業提供相關咨詢和幫助。因此，對于兩地資本市場運作中存在的諸多差異，注冊會計師在執業中應予以充分關注和重視。

　　本提示僅供會計師事務所及相關從業人士在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則及注冊會計師職業判斷。提示中所涉及的審計時間、范圍和程度等，會計師事務所及相關從業人員在執業中需結合實際情況、風險導向原則以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　為幫助注冊會計師更好地理解香港資本市場主板IPO項目的工作領域和實務操作特點，針對內地企業分別在內地和香港上市時，注冊會計師工作范圍的差異，北京注冊會計師協會國際業務專業技術委員會做出如下提示：

　　一、中國內地企業在香港交易所的上市模式

　　目前，在香港交易所掛牌上市的中國內地企業有H股和紅籌股兩種模式。

　　以H股形式在香港上市的公司，是指中國內地注冊的經過股份制改造的公司。公司需要同時滿足香港交易所的上市規則和香港證監會要求，以及中國內地政府監管部門（主要是證監會）的要求。

　　以紅籌形式在香港上市的公司，是指主要資產和業務在中國內地，以海外注冊上市主體的方式申報IPO的公司。上市申請人只需要滿足香港交易所和香港證監會的要求。

　　二、注冊會計師在香港主板IPO項目中的工作范圍

　　在香港交易所，IPO又稱公司“首次公開招股”。注冊會計師作為相關的中介機構，其專業身份稱為“申報會計師”。申報會計師在IPO招股書中出具的報告為“會計師報告”。

　　申報會計師的工作范圍主要涵蓋了《香港公司條例》、《香港上市規則》、專業公告、市場慣例、上市申請人（此處專門是指“擬上市公司”）的要求，以及在交易中與其他專業顧問協商（例如是否披露“盈利預測”信息）總體考量確定其工作范圍。申報會計師具體的工作成果和匯報形式分為以下三類：

　　（一）公開報告：以供載入招股書（亦稱“招股章程”）

　　1.出具包含擬上市公司歷史財務資料的會計師報告，并載于招股章程文件中的“附錄一：會計師報告”。

　　此報告的格式通篇是申報會計師呈列的口吻，從第一頁“致敬啟者”到最后一頁“此致—香港執業會計師”。

　　以香港主板上市為例，報告至少涵蓋最近的三個完整的財政年度。上市申請人可以根據自身所在行業的業務周期性特點，自行選擇財政年度的截止日期，例如3月31日，6月30日或8月31日。

　　2.出具備考財務資料的報告，并載于招股章程文件中的“附錄二-未經審計備考財務資料”。此報告分為A、B兩部分，A部分是“上市申請人未經審計備考經調整有形資產凈值報表”；B部分是“獨立申報會計師就編制未經審計備考財務資料的鑒證報告”（其格式是函件的形式）。

　　3.出具盈利預測的函件。實務操作中，此項是上市申請人自愿披露的信息。通常是上市申請人與保薦人協商，應市場環境而考量，決定是否披露盈利預測信息。如需，則相應地要求上市申請人的申報會計師出具此函件（該函件具固定格式內容，但不構成審計、審閱等鑒證性意見）。

　　（二）非公開報告：以供董事和保薦人使用

　　1.對招股章程中載入申報會計師的上述公開報告和函件出具同意書。

　　2.對上市申請人的現金流預測（自招股書簽發日起之后至少十二個月的預測）進行審閱，并對招股書中上市申請人做出的營運資金充足性的聲明出具告慰函；及對上市申請人的債務狀態在招股書中的聲明部分（距招股書簽發日前不長于兩個日歷月）出具告慰函。

　　3.對經選擇載入招股章程主體報告內容里采用的財務資料進行核對并出具告慰函。

　　4.根據《香港上市規則》的保薦人盡職調查第21項指引（以下簡稱PN21）要求，出具內部控制的測評報告。此任務可由同一家申報會計師機構承擔（通常是內控咨詢團隊與審計團隊相對獨立，但可以充分發揮內部協同配合效應），也可經由保薦人提出聘任單獨一家內控咨詢專業機構對其另行出具內控測評報告。此內控報告分為長式和短式兩種，具體工作范疇需與保薦人協商確定。

　　5.若上市申請人計劃在美國向合格之機構投資者發售股票，依據美國相關法律及其修正案項下144A規則，申報會計師還應出具上市前最新一期未經審計財務數據告慰函件。

　　6.在向香港聯交所報送上市申請表格A1（主要包括招股書草稿和其它總括性文件）時，申報會計師應出具有關擬上市公司的運營是否與其它關聯公司有任何整合的信函以及就上市公司所屬各個子公司在業績期間的賬目是否存在非標準審計意見（如“保留意見”）的信函。

　　（三）注冊會計師的其它工作

　　1.出席參與上市申請人與全體中介機構的招股書起草會議；討論與上市有關的財務事項，包括業務重組過程中業績期間是否能夠符合會計準則的匯總/合并報表要求以及稅務合法合規事項；

　　2.與管理層和保薦人及律師團隊共同確保招股書妥善編制完成；

　　3.其它應保薦人需求的遵照IPO申請之各項清單的核查。

　　附表：內地A股和香港主板IPO注冊會計師工作范圍對照表

 香港主板IPO內地A股IPO公開報告：
財務報表經審計的最近三個財年（或加一期）財務報表，通常是香港財務報告準則/國際財務報告準則(公司可自行選擇財年截止日)；
對備考財務資料出具報告經審計的最近三個財年（或加一期）財務報表，中國企業會計準則 (公司財年截止日統一采用12月31日)    *：不需要對準則之外損益類的財務信息出具其它報告（但公司管理層可以選擇披露準則外口徑的調整后損益類信息）對非經常損益出具專項報告對招股書中載入申報會計師的公開報告出具同意函對公司擬刊登的招股文件所引用的申報財務報表內容與封卷稿的招股文件所引用的對應內容，需要聲明是否存在差異；
對在招股書中引用各項報告， 需要簽署聲明內控測評報告遵照關于PN21的指引要求，需要內控顧問向保薦人出具報告*（不必公開）
 
*：香港的這份PN21 報告不必是注冊會計師的職責，但實務操作中，較多會計師事務所配備相應的內控咨詢專家能夠勝任這項要求
 注冊會計師需要出具公開報告“內部控制鑒證報告”；其簽署人需與財務報告的簽字注冊會計師一致非公開報告-香港主板IPO是供保薦人和上市申請人董事使用招股書刊發日起未來十二個月的營運資金充足性的聲明書；
上市申請人的債項聲明書（更新至離上市日最后實際可行日期，通常是招股書刊發日前兩個月）；
對經選擇載入招股書“財務資料”章節的信息經核對后出具告慰函；
遞交A1表時有關的各項需參與的核查工作出具信函（詳見本提示“二、（二）.6”）
    非公開報告-內地A股IPO是呈報給中國證監會對主要稅種納稅情況說明的專項報告；
對原始財務報表與申報財務報表的差異比較及其說明的專項報告；
驗資報告復核報告（針對以前年度由非證券資格事務所出具的歷史驗資報告）；
發審會后重大事項說明的專項報告；
提交發審會后事項材料日后未發生重大事項承諾函的專項報告；
封卷稿不存在差異的聲明其它工作 :在實務中，內地A股和香港主板IPO，需要注冊會計師參與的工作，除了上述兩個方面的報告內容，其它方面的參與程度大致是一樣的，主要包括如下工作：
         出席與保薦人投行和律師、評估師等中介會，討論與上市有關的財務、內控、會計準則、審計、稅務事項等；
       回應監管機構針對注冊會計師的問題；配合發行人準備回答關于財務會計的問題；
         關注發行人回答監管機構的其它上市問題，和其它上市披露信息，查閱是否存在與IPO審計工作過程中不一致的信息。 

　　三、申報會計師在香港主板IPO中的關注重點

　　上市申請人在香港主板IPO過程中，申報會計師需要關注的主要實務操作問題如下：

　　（一）擬上市公司的重組

　　對于主要資產和業務在中國內地的香港主板IPO上市申請人，首要任務就是理清上市業務，將其重組成適合香港上市的公司結構。例如，某些擬上市業務在過往歷史期間是在不同的經營實體下運營，若要把該等實體里面的業務納入擬上市公司的結構里，注冊會計師需要參與討論并重點關注控股股東能否提供相關證據，證明這些實體在“歷史有關期間”（是指招股書披露的歷史期間：三個財年或三年一期）是處于控股股東“共同控制”（under common control）的管理之下。否則，該等實體業務的歷史業績無法被合并納入擬上市公司的“歷史有關期間”財務資料中。

　　（二）經營和財務管理事項

　　1.獨立經營原則

　　擬上市公司若是經過重組而新設立的集團公司，在申請香港IPO時，需要關注擬上市公司是否能夠完全獨立運營，以及在各個業務職能領域的操作的獨立性。尤其是如果控股股東還擁有非上市業務和集團公司的話，注冊會計師更需要關注上市公司和非上市集團的財務整合工作是否徹底完成。

　　2.同業競爭

　　上市公司應盡量避免與大股東的非上市公司從事相同行業，如上市公司的控股股東或董事持有與擬上市公司可能競爭的業務（“競爭業務”），需要各方中介機構和管理層一起遵照如下原則分析厘定：

　　（1）擬上市公司不包括競爭業務的理由；

　　（2）就性質、范圍及規模詳細描述競爭業務和其管理層；

　　（3）闡述擬上市公司事實上能夠獨立于競爭業務、按通

　　常商業關系自身運營；

　　（4）控股股東是否有意向，未來計劃將競爭業務注入上市

　　公司，時間如何等。

　　3.關聯交易

　　在香港市場環境和上市規則下，對關聯交易并無絕對的硬性限制比例，而是需要注冊會計師著重關注關聯交易的商業條款是否公允；是否會對上市申請人運營獨立性產生不利影響；是否有未披露之重大關聯交易；是否存在通過關聯方交易進行利益輸送的情況等。

　　4.公司治理

　　注冊會計師需要與公司治理層進行溝通，關注如下幾個方面：

　　（1）過往歷史經營期間，擬上市公司及其下屬子公司是否涉及違反法律法規的事項。通常律師會主要負責上市申請人的合法經營的盡職調查，注冊會計師除了需要與律師密切溝通分享材料和工作發現，必要時還需要引入本所的稅務專家著重核驗稅務法律法規的遵守情況、審閱公司采用的稅項優惠政策是否適用，以及調閱歷史有關期間的稅收申報的業績數字，查看是否與香港IPO的申報財務資料來源的原始財務報表有重大不一致；

　　（2）擬上市公司是否有妥善完整的內控機制，并確保內控程序和關鍵環節運行有效；

　　（3）擬上市公司的董事會和治理結構是否符合香港聯交所對公眾公司的要求，即公司要有三名獨立非執行董事，且其人數占董事會成員至少三分之一；設立審計委員會、薪酬委員會；聘任一名合規顧問，自上市之日起至上市后首個完整會計年度的財務業績報告公告之日止。

　　（三）會計處理的規范性和歷史因素的考慮

　　2007年，內地與香港簽署的聯合聲明實現了兩地會計準則的等效互認；2010年，內地會計師事務所獲準采用中國審計準則為內地在港上市公司提供審計服務。但至今，兩地會計準則仍存在一定的差異。上市公司在處理會計信息時，注冊會計師應提請公司，使公司的同一經濟業務在兩地會計政策的選擇以及會計處理方法上盡量相同，從而增強財務報告的可比性，化繁為簡，力求向公眾股東和公司各個利益相關方傳遞清晰有意義的財務信息。

　　在香港上市，申報會計師報告中上市申請人采用的會計準則需為《香港財務報告準則》、《國際財務報告準則》和《企業會計準則》的其中一種。目前，通常實務操作中，采用前兩者的為多。如果內地企業采用的是紅籌架構在香港上市，則采用國際財務報告準則和香港財務報告準則的實例比較多；如內地企業是H股方式赴港上市，尤其是A股和H股同時上市的公司，理論上公司采用統一的中國企業會計準則是可以被香港上市規則和監管機構接受的。但目前的市場操作中，只是那些已經完成A+H股上市的公司在披露的年度報告中，有若干公司采用了統一的中國企業會計準則，而在IPO申報時，由于要考慮潛在投資者和香港作為國際性資本市場的特點，于招股書中的財務信息還是采用國際財務報告準則/香港財務報告準則的居多。

　　對業務在內地的大多數上市申請人而言，如果是屬于首次采用國際財務報告準則或香港財務報告準則的情況，則歷史有關期間的呈現業績的期初數字會受到相應影響。注冊會計師還應該著重留意一些需要管理層做出重大判斷的領域，例如，由于公司特征、會計制度改革歷史背景、投資者保護制度、上市申請人所在經營地的政府治理機制、業務活動的市場活躍度等外圍因素的影響，致使管理層在判斷對可比公允價格的取得這一條件的時候，在上述提到的不同會計準則下的歷史財務報告生成期初數時就會產生差異。