運用合并對價分攤評估結果的風險考慮

北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2018]第5號        2018-9-10

　　近年來，我國并購市場蓬勃發展，無論是在交易量還是在交易額層面上均展現出巨大的上升潛力和前景。截至2017年底，A股上市公司商譽價值達到1.2萬億元。部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達90%。形成大額商譽的可能原因之一，是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的但其財務報表中未確認的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。基于此背景，合并對價分攤(Purchase Price Allocation，縮寫為PPA)，尤其是合并對價分攤為目的的評估對商譽計量的影響，受到了相關各方的極大關注，也給執業注冊會計師帶來了極大風險。

　　本提示僅供事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則以及注冊會計師職業判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況、風險導向原則以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　圍繞注冊會計師在運用合并對價分攤評估結果可能存在的風險，北京注冊會計師協會非鑒證服務專業技術委員會做如下提示：

　　一、合并對價分攤目的的評估

　　合并對價分攤，簡單來說是指符合企業合并準則的非同一控制下企業合并的成本，在取得的可辨認資產(包括各類可辨認無形資產)、負債及或有負債之間的分配，并確定被合并企業商譽價值的過程。

　　合并對價分攤目的的評估是通過識別被購買方的各項資產和負債，包括未在被收購企業資產負債表上反映的資產和負債，評估企業合并中取得的被購買方的各項資產和負債的公允價值，將合并對價在取得的被購買方可辨認資產(包括各類可辨認無形資產)、負債及或有負債的公允價值進行分配，同時考慮遞延所得稅資產或負債的影響，其分配差額為商譽。企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽；小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應計入合并當期損益。

　　《企業會計準則第20號—企業合并》第十三條規定：“購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照本準則第十四條的規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。中國證監會《2016年上市公司年報會計監管報告》指出：”非同一控制企業合并中，購買方應在取得控制權日以公允價值重新確認和計量被購買方所有可辨認資產和負債，包括被購買方財務報表中已確認的各項資產和負債，以及被購買方財務報表中原未予以確認的資產和負債，例如內部研發形成的非專利技術、內部產生的品牌等。“對被購買方而言，這些內部產生的無形資產可能不符合會計準則規定的確認條件，未體現在被購買方的財務報表中。而對購買方而言，在初始確認企業合并中購入的被購買方資產時，應充分識別這些被購買方擁有的、但在其財務報表中未確認的無形資產，對于滿足會計準則規定的可辨認標準的，建議注冊會計師主動與管理層溝通，予以恰當確認。

　　二、對企業購買日可辨認凈資產的確認

　　(一)對評估結果的選擇

　　從上市公司實務來看，在企業合并可辨認凈資產價值確認中，無形資產的識別和確認普遍不充分。造成的直接結果是應確認為無形資產的被計入商譽，進而對購買日后上市公司的經營業績產生影響。此種情形，一方面，是源于上市公司對準則相關規定的理解和把握不到位，沒有認識到購買方層面的無形資產確認不同于被收購方，或對于無形資產可辨認標準的認識不全面；另一方面，是沒有執行專門針對企業合并可辨認凈資產價值的評估，而是簡單的采用收購前進行的以交易或國資備案為目的的評估結果。

　　2017年10月1日頒布施行的《以財務報告為目的的評估指南》指出：”在執行會計準則規定的合并對價分攤事項涉及的評估業務時，對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方可辨認資產、負債及或有負債。該評估對象與被購買方企業價值評估所對應的對象不同，資產評估專業人員應當關注各類可辨認無形資產的識別及計量。“以收購定價為目的的評估，其關注重點是收益法估值的合理性；即便是采用資產基礎法評估，也往往沒有充分識別被購買方財務報表以外的無形資產。因此，如果沒有專門執行以合并對價分攤為目的的評估，而是直接采用收購前執行的資產基礎法的評估結果來確認企業合并中的無形資產，可能會導致企業合并中的無形資產確認不充分。

　　對于注冊會計師而言，應當建議企業管理層在購買日進行以合并對價分攤為目的的評估或估值，用于識別可辨認凈資產，確認商譽價值，而不能直接用收購定價的評估結果作為購買日確認可辨認凈資產價值的依據。

　　(二)合并對價分攤目的評估報告的重要要素

　　在運用以合并對價分攤為目的的評估報告時，注冊會計師需要了解其與一般性的資產評估報告的不同之處：

　　1.評估對象。商譽是非獨立存在的資產，通常不能作為直接評估對象，商譽的價值也不能直接作為評估目的出現在評估報告中。以合并對價分攤為目的的評估，評估對象一般表述被收購企業的可辨認資產、負債及或有負債。

　　2.評估基準日。即合并會計報表日，也是購買日。

　　3.評估方法及模型。依據評估對象中不同的資產情況采用不同的方法，如無形資產等可能采用收益法，房產等可能采用市場法，設備等可能采用重置成本法等，很有可能是多種方法的綜合運用。

　　4.評估報告有效期。以合并對價分攤為目的的評估報告一般沒有有效期的概念，即僅在購買日這一時點有效。

　　三、利用合并對價分攤目的的評估結果的審計風險提示

　　根據審計準則的有關規定，注冊會計師可以在審計中利用外部專家的工作，以彌補其在會計或審計以外某些方面的知識空白或不足。當注冊會計師在對合并對價分攤事項進行審計時，應取得企業聘請的第三方評估或估值機構(即管理層的專家)出具的以合并對價分攤為目的的評估或估值報告，并評價管理層專家的勝任能力、專業素質和客觀性。

　　在實務操作中，項目團隊中也一般應有相應的評估專家，能夠有足夠的專業知識來審閱和利用管理層聘請的評估專家提供的工作成果，評價上述評估或估值報告的評估方法和結果的合理性，以及折現率等評估參數；檢查合并對價分攤的有關會計處理及相關的披露適當性，而非簡單的”拿來主義“。

　　(一)無形資產的識別和估值

　　1.可辨認無形資產的識別

　　可辨認無形資產的識別，是無形資產確認的重點也是難點，更是潛在的風險點。隨著互聯網信息經濟時代的快速發展，無形資產的種類更加多樣，形態也更趨多元化。同時，我們注意到，《資產評估執業準則——無形資產》中將無形資產定義為”是特定主體擁有或控制的，不具有實物形態，能持續發揮作用且能帶來經濟利益的資源“，而《企業會計準則第6號——無形資產》中將無形資產定義為”企業擁有或控制的，無實物形態的可辨認非貨幣性資產“。不難發現，會計準則和資產評估準則對無形資產的定義范圍有所差異。因此，注冊會計師應該與評估師充分討論可辨認無形資產的合理性和充分性，同時，注冊會計師也應當提示企業管理層關注對無形資產特別是之前被收購方報表中未予確認的無形資產的辨識。

　　根據《企業會計準則解釋第5號》規定，非同一控制下的企業合并中，購買方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：(一)源于合同性權利或其他法定權利；(二)能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。

　　因強調”可辨認性“，導致非同一控制下企業合并中無形資產確認較為謹慎。如，出于謹慎考慮，一般來說，對于客戶資源或客戶關系，未結訂單或其他法定權利支持，確保企業在較長時期內獲得穩定收益且能夠核算價值的情況下，才確認為無形資產。下圖，列示了被購買企業可能擁有的無形資產(包括但不限于)，供參考：

序號

類別

項目

1

與營銷相關的無形資產

商標、商號；服務標志、團體標志、證明；商品外觀；報頭；網絡域名；非競爭性協議

2

與藝術相關的無形資產

文學作品及版權；音樂創作及版權；圖紙；雕刻；照片；錄像錄音；影視作品；報紙雜志

3

與技術相關的無形資產

程序專利；技術資料；實驗記錄；技術訣竅；秘密配方；計算機軟件；自動化數據庫；集成電路產品和主導裝置

4

與位置相關的無形資產

租賃權益；采礦權；土地權益；空中權利；水域權

5

與工程相關的無形資產

工業設計；產品專利；商業秘密；工程圖紙和圖表、藍圖等

6

與客戶相關的無形資產

客戶名單；客戶合同；客戶關系及出口訂單；

　　2.無形資產的估值

　　企業的無形資產，一般缺乏公開交易市場。而不同企業擁有的無形資產類別也不盡相同，這也大大增加了部分無形資產估值的難度。

　　無形資產的公允價值主要采用成本法、市場法、收益法等估值技術確定其公允價值。無形資產的開發成本與公允價值具有弱對應性，且市場上缺乏相同或類似的可比交易案例。實務中，無形資產估值主要還是運用收益法來完成，收益法常用的具體方法包括增量收益折現法，節省許可費折現法，多期超額收益折現法等。

　　在合并對價分攤的過程中，商譽是企業合并成本在取得的被購買方可辨認資產、負債之間進行分配，并考慮或有對價、遞延所得稅資產或負債影響后的剩余價值。而被購買方可辨認凈資產公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。因此，從某種程度上來說，無形資產的公允價值與商譽的價值之間存在著此消彼長的關系，且兩者在以后年度的會計處理方法也各不同。可辨認無形資產，是在其經濟壽命內分期進行攤銷，而商譽是在每年年末進行減值測試。正是由于這種后續處理差異，實務中，出于各種原因，部分被審計單位在收購后不希望做大商譽，而也有較多企業希望更多的收購溢價被分攤至商譽。因此，對可辨認無形資產的價值進行合理的估值確認，不僅關系到當期合并報表的準確性和真實性，同時也會對以后年度的利潤變動造成重大影響。此點應引起注冊會計師的足夠重視。

　　(二)整體性測試

　　1.關注WARA與WACC測試方法的運用

　　注冊會計師應注意評估師在進行PPA相關評估時，是否采用了WARA與WACC相等的測試方法驗證各項資產、負債評估結果的合理性，以及WARA及WACC數值的得出是否具有其內在合理性。

　　舉例來說，在計算WARA的過程中，一般根據資產流動性不同，風險不同，取得難易程度的不同，各類資產回報率之間大體存在下述關系，即商譽回報率>其他無形資產回報率>長期和無形資產——土地使用權回報率>營運資金回報率。而WACC一般介于無形資產回報率和長期資產回報率之間。最后得出的結果，WACC 和 WARA一般是近似的，其絕對值相差1%之內是可以接受的。但如果差異太大，合并對價分攤很可能出現問題，例如可能存在未被辨認的其他無形資產、已被辨認的無形資產價值高估、資產回報率不合理等。

　　2.關注相關財務指標的合理性

　　對于實務操作而言，WARA與WACC在數據的得出過程中存在較多的主觀估計和不確定性，這會在一定程度上影響計量結果的準確性。根據公允價值計量的特點和合并對價分攤的要求，建議注冊會計師關注資產盈利能力、風險控制能力和發展能力三方面財務指標的合理性。

　　資產盈利能力一般包括對毛利率和銷售凈利率等主要財務指標的考察；風險控制能力包括對資產負債率和流動比率兩項財務指標的考察；發展能力包括對營業收入增長率和資本保值增值率兩項財務指標的考察。

　　例如，可選取幾家可比公司，逐年逐項比較目標公司某項財務指標與可比公司該項財務指標的均值。若結果大體相等，則可進一步證明各項資產、負債評估結果的合理性；若結果大相徑庭，且評估師在PPA評估說明中未給予合理的解釋，則注冊會計師需質疑評估結果的合理性，尤其要關注無形資產的識別和估值過程。