市前財務盡職調查非鑒證服務的風險關注

北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2018]第8號         2018-10-15

　　從開始IPO現場核查到發布《關于IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》，中國證監會對IPO的審核日趨嚴格。2018年上半年，IPO的過會量大約只有2017年同期的四分之一。IPO的嚴格審核，帶來注冊會計師針對上市前財務盡職調查業務的日益增加，需要關注的風險也日益加大。上市前財務盡職調查的目的，主要是調查公司財務是否滿足上市條件及是否存在舞弊，并為投資者決策提供相關參考及協助投資者完善投資合約等。因此，當注冊會計師承接IPO審計業務時，提前識別財務報表風險尤為重要。注冊會計師應結合自身專業勝任能力，遵循客觀和公正原則、保持職業懷疑態度，對公司IPO是否存在實質性障礙，以及財務報表是否存在重大錯報風險做出審慎判斷。

　　本提示僅供會計師事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則及注冊會計師的職業判斷。提示中所涉及的上市前財務盡職調查時間、范圍和程度等，會計師事務所及相關從業人員在執業中需結合實際情況以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　針對上市前財務盡職調查非鑒證服務需關注的主要風險，北京注冊會計師協會非鑒證服務專業技術委員會作出如下提示：

　　一、上市前財務盡職調查

　　(一)基本概念

　　上市前財務盡職調查非鑒證服務，是指注冊會計師對擬首次公開發行股票的公司(以下簡稱公司)進行財務盡職調查，充分了解公司的經營情況、財務狀況及其面臨的經營風險、財務風險及其他事項，重點關注公司是否符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件，評估公司的重大經營風險和財務風險以及公司財務報告是否存在重大錯報風險。

　　注冊會計師對公司主要業務進行全面了解，分析公司所面臨的主要經營風險、財務風險等，并在此基礎上向公司或其他業務簽約方出具上市前財務盡職調查報告。上市前財務盡職調查報告不構成財務報表審計或審閱意見，報告的內容和形式可根據業務簽約方的需求和業務約定書的約定予以確定。

　　(二)主要工作內容

　　上市前財務盡職調查的主要工作內容包括：了解公司基本情況、治理層及管理層誠信、關聯方及關聯交易、內部控制、業務與技術及其變化、財務與會計、稅金和社會保險費計算繳納情況等。

　　上市前財務盡職調查主要通過審閱文件資料、參考外部信息、訪談相關人員、實地調查公司等方式進行。

　　二、上市前財務盡職調查可能存在的主要風險及應對措施

　　在上市前財務盡職調查過程中常見的風險點主要包括以下四類：一是歷史出資不實或出資有瑕疵風險，二是業務開展和財務核算不匹配風險，三是關聯方關系識別風險，四是稅金及社會保險費計算繳納風險等。

　　(一)歷史出資不實或出資有瑕疵風險

　　1.主要情形

　　公司的股權清晰是IPO的核心要求，中國證監會相關法規要求公司股東出資不存在重大瑕疵。因此，歷史出資問題是上市前財務盡職調查首要關注的風險。通常主要包括但不限于如下情況：

　　(1)出資未能及時到位

　　公司股東應按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，否則可能被認定為出資不實，對公司未來IPO構成實質影響。

　　(2)出資資產未能及時辦理財產轉移手續

　　公司以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣性資產出資，但未辦理財產轉移手續或者所有權受到限制，也可能被認定為出資不實，對公司未來IPO構成實質影響。

　　(3)關聯方資金占用

　　有限責任公司股份制改造凈資產賬面價值整體變更折股時，如果存在控股股東、實際控制人或其他股東占用公司資金的情況，需要就以下情況具體分析：如果占用的資金為公司經營性形成的應收款項，則通常不認定其為出資不到位；如果占用的資金為公司非經營性資金，或雖然是經營形成但長期未收回形成事實上的資金占用，且占股本比例較大或甚至超過股本金額，則可能會被認定為股東出資不實。

　　(4)出資資產與公司經營業務無關

　　作為股東出資的非貨幣性資產，通常需具有實際使用價值并與公司經營業務相關。若其與公司實際從事的經營業務不具有密切相關度，或者該非貨幣性資產投入公司后未產生實際效益，則可能存在股東未實際履行出資義務的瑕疵。

　　(5)非貨幣性資產出資不實或未經過評估

　　根據《公司法》相關規定，對作為出資的非貨幣性資產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；公司成立后，如果作為設立公司出資的非貨幣性資產的實際價值顯著低于公司章程所定出資金額的，可能構成IPO障礙。

　　2.注冊會計師的應對措施

　　對于上述可能存在的情況，在實施上市前財務盡職調查時，可以建議公司考慮以下措施：

　　(1)對于貨幣資金出資不足，則由股東補足現金出資；實際出資情況與驗資報告不符或驗資報告存在形式瑕疵的，則最后通常需由申報會計師出具驗資復核報告；

　　(2)對于出資資產存在瑕疵的，則需將相應資產作價轉讓或者由原股東以等額貨幣資金置出，從而使其出資資產權屬及其價值不存在瑕疵；

　　(3)對于實物出資不實、出資資產與公司經營業務無關或者非貨幣性資產出資未經評估的情況，則公司可通過啟動資產置換程序或事后補充評估、獲取政府有權機關的確認函件等措施來彌補。

　　(二)業務開展和財務核算不匹配風險

　　1.主要情形

　　業務開展和財務核算不匹配風險在實務中主要存在以下各種情況：公司在申報前存在賬務不完整，部分營運資金或實物流體外循環；公司可能存在管理層舞弊，或者公司財務不規范、人員專業勝任能力不夠等情況。

　　2.注冊會計師的應對措施

　　對于上述情況，注冊會計師可采取以下措施：一是建議公司或者潛在投資人詳細分析賬務實際情況，以期尋求最小成本解決途徑，使公司通過規范運作而逐步達到IPO條件；二是區分該情況是屬于管理層舞弊，還是公司財務不規范或者人員專業勝任能力不夠。注冊會計師通常需要對財務報表相關財務指標進行分析，并對重點風險領域進行細致審慎的調查，以判斷公司是否存在管理層舞弊并實質影響公司未來IPO的情況。建議注冊會計師可以考慮執行如下程序：

　　(1)對公司核心業務數據或財務指標進行分析，了解公司的盈利能力、運營能力與償債能力等。通過與歷史數據比較分析，了解公司各項指標發展趨勢是否合理；通過與行業數據比較分析，識別公司與行業的異同及公司可能存在的重大風險。

　　(2)對以下項目予以重點關注

　　①現金

　　對于主要業務與個人或個體經銷商等往來交易金額較大，并多用個人卡收付款的公司，由于現金或個人卡較難驗證，注冊會計師需在上市前財務盡職調查過程中關注公司的交易是否真實存在，相關原始憑證是否真實完整可靠。

　　注冊會計師可檢查公司重大銷售合同、發貨憑證、收款單證等原始憑證是否完整一致；核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項是否由客戶支付。

　　②存貨及營業成本

　　對于存貨及營業成本，主要防范公司存在多計存貨高估資產的可能。主要情形有：一是對積壓、變質的存貨不提或少提跌價準備；二是確認收入的同時不結轉或少結轉成本；三是存貨賬實不一致而存在資產虛增的情況。

　　對此，注冊會計師需實地查看公司倉儲能力及存貨擺放情況，取得存貨收發存明細表并與財務記錄進行比較，結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，確認存貨計價的準確性；存在租用倉庫的，需要檢查倉庫租賃協議，必要時需要問詢倉庫出租方并取得其倉庫所有權證書、就特殊類存貨獲取其倉儲資質等證明文件，以核實租賃倉庫的真實性及合理性；檢查是否存在大量積壓產品或殘次品情況，分析存貨跌價準備的計提方法是否合理、計提金額是否充分；測算發出存貨成本的計價方法是否合理；計算公司各年度存貨周轉率及銷售毛利率，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式等情況，同時對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性；獲取公司產品生產工藝、成本核算方法、成本計算單等資料，分析主要產品單位成本的變化是否合理，通過計算得出主要產品主要材料的單耗是否合理；關注期末存貨是否存在巨大余額或成本結轉不正確等異常情況。

　　③應收賬款

　　由于應收賬款與營業收入直接相關，其常見風險關注點是客戶或交易是否真實、對應收賬款壞賬準備的計提是否充分。

　　注冊會計師需對公司經營范圍、行業地位及主要客戶的背景進行核查，如有異常再進行實地訪談、查看應收賬款形成時間等核查工作，如果發現期末存在異常的大額應收賬款，往往存在較大的虛假交易風險。此時，應進一步跟蹤檢查銷售合同及下一期期初是否存在銷售退回的情況；查看公司應收賬款業務規模及信用政策，分析測算企業正常情況下應具備的應收賬款規模，與企業的應收賬款實際情況進行對比分析，判斷是否存在異常，并重點關注嚴重超過信用期的大額應收賬款壞賬準備計提是否充足的風險。

　　④其他應收款

　　如存在其他應收款余額較大且賬齡較長的情況，則可能存在大股東占用公司資金或者掛賬費用的風險。針對上述情況，注冊會計師需追根溯源，對其他應收款的明細科目分類分析，查看書面合同與原始憑證等資料，還原其業務實質。

　　⑤在建工程、固定資產及無形資產

　　在建工程、固定資產及無形資產是公司資產重要組成部分，對于重資產的生產型企業，固定資產規模較大，其資產狀況及會計核算對公司的持續經營能力和盈利能力有著重要的影響；而對于輕資產的公司，則需要判斷研發支出費用化或資本化的依據是否充分。

　　注冊會計師除了獲取固定資產臺賬、對期末固定資產進行盤點外，還需要從資產及其構成的角度分析其價值的合理性和真實性。主要包括：固定資產規模與公司產能、營業收入之間匹配關系的合理性，與公開市場價格、同行業價值對比的合理性等；在建工程轉固定資產的手續是否完備；對于建造時間較長的在建工程，需要索取其可行性研究報告、建造合同等資料，關注建設期是否合理，是否存在未及時轉固或者借更改技術方案等原因變相延長建設期推遲轉固的情形；對于長期停工的在建工程，需要關注其是否存在減值跡象，檢查減值準備計提是否充分；無形資產的研發支出需要關注研究階段與開發階段的劃分是否合理。

　　⑥營業收入

　　營業收入真實性及合理性的判斷，是注冊會計師在上市前財務盡職調查中的重中之重。除需關注其收入確認是否符合企業會計準則外，還需關注公司營業收入確認期間是否恰當，以及是否存在通過關聯交易或虛假客戶虛增營業收入的情況。

　　注冊會計師一般可通過以下方式識別潛在風險：一是將營業收入和毛利率與歷史數據和行業數據進行對比分析，了解當期銷售情況是否符合公司發展趨勢和行業發展趨勢；二是了解公司經營狀況，如果公司經營壓力較大，則可能存在高估或提前確認營業收入的風險，反之則可能存在低估或推遲確認營業收入的風險；三是將營業收入與經營活動現金流量進行比較分析，了解銷售是否已產生現金流；四是通過查看公司生產用廠房和關鍵生產設備的產能，核對各年產能和收入確認的規模是否匹配；五是通過查看公司各年用水、用電、燃氣等能源的耗用情況，是否和收入確認規模匹配；六是查看銷售合同、生產流程中各環節的物流憑證、物流公司貨運憑證及購貨方的簽收單等外部憑證，判斷實際生產情況是否和銷售規模匹配等。

　　⑦銷售費用

　　在上市前財務盡職調查中，注冊會計師可通過對銷售費用的分析判斷其是否存在相關風險。主要方法有：一是檢查是否制定并實施規范銷售行為、防范商業賄賂的內部控制制度；二是分析與主要客戶、主要供應商、監督管理部門等單位或機構，是否存在潛在行賄受賄的風險；三是分析銷售費用與業務收入的占比，論證業務發展與商業模式的合理性；四是分析銷售費用支出明細，檢查是否具備真實相符的合同基礎及對應支付憑證，尤其需要關注銷售費用中的現金交易，如存在向代理商或居間商支付傭金的，需確保代理商或居間商與公司及其介紹的客戶不存在關聯關系，且公司已將傭金如實入賬等。

　　⑧管理費用

　　在上市前財務盡職調查中，注冊會計師可通過對管理費用的分析，判斷公司是否存在人為改變正常經營活動粉飾業績的情況及潛在重大違法違規行為的風險。主要方法有：一是分析管理費用與業務收入的占比，論證是否存在少計或多計管理費用的風險；二是分析管理費用支出明細，檢查是否具備真實相符的合同基礎及對應支付憑證，尤其需要重點關注管理費用中與質量、安全、環保相關的支出，檢查是否可能存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法違規行為的潛在風險。

　　⑨經營活動現金流量

　　公司可能為了美化獲現能力、償債能力、盈利質量等指標，存在將投資活動和籌資活動現金流轉化為經營活動現金流以實現修飾財務報表的情況。譬如由關聯方承擔與公司經營活動有關的現金流出，然后公司將資金以投資活動或籌資活動的形式返還給關聯方；或者期末由關聯方支付大量的預付款項，然后在下一期期初再返還給關聯方；或者延期付款增加現金流，從而調高當期經營活動現金流量。

　　注冊會計師分析識別的主要方法有：一是關注是否存在通過關聯方交易粉飾回款；二是將現金流量表的有關項目與其他報表結合起來檢查，分析經營活動現金流量是否存在異常；三是與同行業數據進行對比分析，并考慮公司的不同發展階段差異以及非經常性項目對經營活動現金流量的影響。當注冊會計師識別出異常的經營活動現金流量等情況時，需根據性質及金額綜合判斷公司是否存在IPO障礙。

　　(三)關聯方關系識別風險

　　根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》第三條：“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。” 由于關聯方之間發生轉移資源或義務時可能存在不公允定價，很多公司為了修飾財務報表而通過關聯方為公司輸送利益或者損害小股東利益。如果管理層不披露關聯方關系及交易，則財務報表可能存在由于舞弊導致的重大錯報風險。因此，識別關聯方及交易的完整性尤為重要。

　　注冊會計師一般可考慮通過以下方式識別潛在關聯方包括關聯方非關聯化的情況：

　　1.查看公司的工商存檔資料。重點關注疑似關聯方的注冊登記地址、聯系人姓名、電話、郵箱信息，以及歷次股東、董事、高管變動情況；

　　2.詢問公司實際控制人、股東、董事、高管等知情人；

　　3.關注財務報表重點科目。對金額較大或賬齡時間較長的重點科目明細性質進行分析，可以挖掘出“隱性關聯”信息的存在。如查閱往來大額明細中注冊地在本地或名稱中有相同字符的公司等；

　　4.分析公司主要供應商和主要客戶。注冊會計師可重點調查公司的主要供應商和主要客戶的交易，分析公司與交易對手是否存在關聯關系；

　　5.利用第三方征信系統或專業的APP查詢軟件等，查詢股東、高管投資或任職的其他公司信息。另外，通過查詢公司的官方網站可以識別公司的主要業務及合作伙伴等信息。

　　注冊會計師可以通過上述方式識別關聯方和關聯交易，判斷公司是否存在IPO障礙。

　　(四)稅金及社會保險費計算繳納風險

　　公司在IPO時一般都需要取得稅務局及人力資源和社會保障局合規函，以證明公司在IPO申報期未欠繳稅金和社會保險費，亦無稅金和社會保險費計算繳納違規。注冊會計師需針對公司稅務及社會保險費風險進行詳細調查，關注公司稅金及社會保險費計算繳納情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求；是否存在拖欠稅款及社會保險費的情形；是否受過稅務局及人力資源和社會保障局的處罰；判斷公司享受稅收優惠政策及財政補貼是否合法、合規、真實、有效，綜合評估公司面臨的稅務及社會保險費風險，以及后續解決方案的可行性及有效性。

　　在實際運行中，公司面臨的經營和監管環境千變萬化，實務中稅務風險日趨復雜而隱秘，可能存在的違規情形主要有：一是公司可能通過賬外賬核算逃繳稅金，或者可能會通過推遲確認收入、少確認收入、加速計提折舊、關聯交易轉移收入等方式隱瞞公司利潤，或不按時申報增值稅等方式延遲納稅；二是公司為了粉飾業績，可能會通過虛構客戶、虛增銷售、提前確認收入等方式虛增利潤，導致多繳稅款；三是公司股份制改造涉及公司的控股架構和業務運營模式、股權或者是資產的剝離、轉移等，過程中會涉及大量稅務問題。如，若用資本公積或者留存收益折股，需關注自然人股東繳納個人所得稅的風險以及是否符合申請緩繳的條件等；四是非貨幣性資產出資、不公允增資、股份支付相關的持股平臺及股份代持等，所帶來的稅務風險。

　　上述上市前財務盡職調查業務需關注的風險是互相依存、互相影響的，往往一個方面出現風險，也會導致其他方面風險的發生。這就需要注冊會計師對公司進行全方位且細致的調查取證分析，根據取得的資料審慎分析判斷公司存在的風險，以及判斷是否可通過解決方案化解已存在的瑕疵和風險，以確定公司業務和財務等是否可以通過后續規范，將來能夠滿足IPO相關的條件。