境外并購前財稅盡職調查

北京注冊會計師協會專業技術委員會專家提示[2018]第10號   2018-11-30

　　中國內地企業積極參與境外投資并購始于2008年，隨著“一帶一路”倡議的不斷深化，為內地企業參與全球資本競爭、境外并購提供了更多機會。據《易屆-胡潤中國企業跨境并購特別研究》數據顯示：2007年中國企業宣布的跨境交易數僅88起，金額230.2億美元；2016年中國海外投資并購投資交易達到438筆，較2015年的363筆交易增長超過20%;累計宣布的交易金額為2157.94億美元，較2015年大幅增長了147.75%。雖然境外并購規模不斷擴大，但成功率偏低。統計數據顯示，中國內地企業發起的并購交易中，超過70%以失敗告終，而西方國家企業發起的并購交易，其失敗率為40%。2017年，內地企業境外投資并購活動呈現理性回歸，境外并購戰略思維更加積極審慎，更多從企業整體戰略、業務協同、投后整合等角度，謹慎地評估和進行境外并購決策。總結近10年境外并購實踐，內地企業“走出去”戰略受挫，除了一定的客觀非人為因素外，很大程度上源于對并購風險的掌控管理能力缺失。而并購業務中政治、法律、金融等因素的不確定性所導致的財務、稅務風險，是中國內地企業境外并購中一塊特別需要警惕的“暗礁”。

　　本提示僅供事務所及相關從業人士在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則及注冊會計師職業判斷。提示中所涉及的調查范圍、分析方法以及關注的風險點等，事務所及相關從業人員在執業中需結合實際情況以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

　　為幫助注冊會計師理解和把握境外并購盡職調查的工作內容和實務操作特點，針對內地企業跨境并購中主要涉及的財務和稅務盡職調查工作，北京注冊會計師協會國際業務專業技術委員會做出如下提示：

　　一、境外并購前財稅盡職調查的目的、依據及特點

　　內地企業走出去開展境外并購，存在諸如自身的國際化戰略、海外優質品牌和技術引進，以及實現上市公司市值增長等驅動因素。一般來說，境外并購分為并購啟動階段、交易階段及并購后的整合階段三個階段。過去并購失敗案例顯示，很多企業折戟于并購后的整合階段。因此，在并購深入談判之前，就開始啟動目標企業的財務、稅務及法律方面的各種狀況的盡職調查，為談判、交割和整合做好充足的準備顯得尤為重要。盡管境外并購所涉及的國家、地區及標的行業存在較多差異，注冊會計師在盡職調查中仍然有諸多共同的關注點需要予以重視。

　　(一)盡職調查的目的

　　盡職調查又稱為謹慎性調查，指收購主體和目標企業達成初步合作意向后，由第三方專業機構運用專業手段和分析方法，對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險等做全面深入的調查和審核活動，其根本目的在于發現、識別和量化風險，同時揭示目標企業的價值。

　　財稅盡職調查則是側重了解目標公司資產、賬目是否記錄完整且真實；是否正規納稅，有無潛在稅務風險；是否需要對財稅事項進行調整以還原財稅的實際水平。同時，財稅盡職調查的另外一項重要內容是為目標公司的估值做準備：一方面識別主要業務的歷史變動趨勢，如經營成果變動趨勢、盈利質量和資產質量、現金流變動趨勢、關聯方交易，以及或有事項；另一方面，境外并購當中通常使用交割報表法或者鎖箱法進行交易價格的調整，往往需要財稅盡職調查團隊根據不同的交易價格調整方法對歷史期間進行分析，以協助投資團隊報價和計算交易價格調整金額。

　　(二)盡職調查的相關依據

　　目前，我國對外投資管理主要涉及三個部門，即發展改革部門(包括國家及省級發展和改革委員會)、商務主管部門(包括商務部和省級商務主管機關)以及國家外匯主管部門(包括國家外匯管理局和省級外匯主管部門)。執行境外并購前財稅盡職調查也將主要依據下列監管法規進行：

　　(三)盡職調查的特點

　　境外并購交易的流程，會根據交易規模、目的、時間以及交易雙方的行事風格不同而具有獨特性。因此，并沒有標準化的境外并購交易流程。較為常見的境外并購交易流程涉及以下六個主要階段：一是不具有約束力報價階段(長名單)，二是經一輪篩選后的短名單階段，三是具有約束力報價階段，四是排他階段，五是對價調整及交割協議條款溝通階段，六是最終交割及交割后整合階段。財稅盡職調查最初出現在短名單階段，隨后在排他階段進行確認性盡職調查。跨境財稅盡職調查通常具有以下特點：

　　1.全面性

　　跨境財稅盡職調查可能會涉及到機遇識別、交易協議、交易調研(商業、財稅、管理層等盡職調查)、交易談判、交易完成、整合等，一系列有機結合的工作；同時，因為境外各國及地區的法律體系、商業邏輯、商業習慣、財務系統、稅收系統、人力資源、工會組織、環保政策等都各不相同，因此境外并購財稅盡職調查其實是一項非常復雜的系統工程。

　　2.綜合分析性

　　跨境財稅盡職調查工作，通常通過目標公司在虛擬數據庫(VDR)提供的有限信息及數據進行，溝通也多為書面的問與答形式；另外，由于境外并購交易通常涉及外語國家，還需要考慮到語言、時差及當地會計準則、會計期間、稅務政策等因素差異；有些標的公司的歷史會計資料是未經審計的數據，存在調整的可能性。這些都需要注冊會計師盡可能利用已獲取的現有資料，對其進行提煉，并充分運用自身的專業經驗及素養進行整合分析，挖掘出對投資方有價值的信息及風險點。

　　3.風險導向性

　　作為并購前期準備階段的重要一環，在財稅盡職調查中，可以取得、整理、分析財務及運營相關數據和信息，極大地降低信息不對稱風險，幫助決策者掌握目標公司的重大風險，并對交易過程中有關交易架構、交易定價以及談判要點、交易后整合等方面提出專業建議。

　　二、境外并購前財稅盡職調查整體層面應關注的主要風險

　　對被投資東道國調研的目的，在于幫助內地企業更好地了解、發現和評估其海外投資可能會面臨的各類投資風險及相應的影響，降低未知風險存在的可能性。

　　(一)政治風險

　　在境外經營過程中，最大、最不可預期的風險就是政治風險，主要有戰爭和內亂、種族情緒和限制、禁止外資收購等。東道主政府因政治原因而實施的根據不同情況采取的差別性干預，主要通過政策、立法和稅收形式表現出來。

　　(二)文化風險

　　文化表現上的風險，主要來自于國家和民族文化的差異、企業文化的差異和員工個體的差異，具體包括：引發沖突和矛盾；造成市場機會損失；導致管理效率低下；降低企業對外部經營環境的適應能力、反應能力等。

　　(三)法律風險

　　法律上的風險，主要來自于不同國家及地區的法律體系差異很大，涉及面也很廣，是影響境外交易的重要因素之一。通常西方發達國家，市場經濟體系完善，要求當地企業嚴格遵循各項法律制度，違規操作會收到懲罰；而也有某些國家及地區，法律法規則存在很大彈性，執法過程也存在很多腐敗現象。

　　(四)商業風險

　　商業上的風險，主要來自于國家宏觀經濟形勢(次貸危機、歐洲債券危機)；重點/特色產業及發展規劃；金融環境(匯率政策、外匯管理、融資條件)；稅收體系和投資優惠；生產經營商務成本(人力、能源、土地、建材、運輸等)；市場風險等。

　　(五)管理風險

　　內地企業海外并購存在的主要管理風險有：未建立符合市場經濟規則的現代企業制度和治理結構，存在管理水平不到位的情況；不了解投資國當地的國情民風，較少考慮東道國工會組織影響和勞動權益；缺乏國際化的管理人才，與當地普通員工存在一定溝通障礙；未充分考慮現有企業具體管理制度的適行性等。

　　三、境外并購前財務盡職調查的主要內容及考量

　　財務盡職調查是從并購交易的角度出發，分析和識別特定財務風險對潛在交易的交易架構設置、交易估值及定價、交易協議條款設定以及交易后的整合及管理的潛在影響。為實現這一目標，盡職調查團隊需要對目標公司特定歷史期間的重要財務表現進行全面的分析。其中，交易所涵蓋的范圍、財務信息的基礎和質量、盈利能力、凈營運資本、資產及負債、人力資源、關聯方交易及控制權變更等，屬于重點財務關注事項。

　　(一)對交易范圍的分析

　　完整而明確的交易范圍，是開始財務盡職調查的基礎，也是投資者在交易前期應當確認的首要事項。在股權交易的情形下，投資者應考慮交易范圍是否涵蓋了所有賣方擬出售的資產或者是否剔除了交易前擬剝離的資產。此外，投資者還需要考慮目標股權是否存在瑕疵，從而影響交易的執行。這些瑕疵包括存在大股東優先購買權、股權被質押以及存在重大控股權變更條款等。

　　針對此類事項，盡職調查團隊主要是從目標公司當前的股權結構出發，查詢盡職調查期間股權關系的變動、詢問是否存在潛在控制人、了解目標公司的關聯方關系、審閱相關股權、借款及抵押協議，分析是否存在重大交易終結事項(Deal Breaker)，以及股權被質押或者其他股權被稀釋的風險，進而從財務的角度考慮應對措施，例如在股權被質押的情況下，向律師咨詢解押的可能性，并考慮解押的成本及其他限制性財務影響。

　　(二)對財務信息的基礎及質量的分析

　　財務信息的準備基礎及信息的質量是有效開展財務盡職調查的重要前提，并為判斷其他潛在財務風險的影響程度以及考慮在交易文件中設置與財務信息相關的保護性條款提供依據。

　　實務中，這方面可能出現的問題包括：管理層提供的財務數據未經審計、采用不同于買方的會計準則、未能根據國際通用會計準則編制財務報表、采用激進或者非常規的會計處理方法、專為交易提供的數據存在故意夸大或主觀挑選(Cherry Picking)的成分以及由于內部控制存在重大缺陷或財務團隊經驗不足而出現較多的會計差錯等。如果出售的是擬剝離的資產，還可能存在相關財務數據的提取與待售資產不完全匹配的問題。此外，在管理層所提供的財務數據(尤其在跨境并購中常見的網上數據庫中)中，還可能存在財務信息的明細報表、各種維度(例如地區、品類、客戶)的財務業績數據以及支持財務數據的相關合同和文件不完整、財務期間不一致等問題，有時甚至還會出現管理層未能提供相關資料的問題。

　　針對上述問題，盡職調查團隊一般需要采取以下應對措施：

　　1.通過對管理層進行訪談和向其提交所需資料清單，了解管理層數據準備的詳細過程、準備基礎以及財務核算系統所能提供的數據詳細程度；

　　2.獲取管理層報表到審計后報表的差異核對表，了解審計差異的性質和金額，關注重點財務科目的數據來源及變動趨勢；

　　3.對于剝離后數據，詢問管理層準備剝離數據的詳細過程以及適用剝離假設所依據的邏輯及原理，并分析其合理性。

　　(三)對盈利能力的分析

　　目標公司歷史期間的盈利能力是投資者判斷目標公司未來盈利能力的可持續性和增長點的直接參考指標。實務中，最近期的息稅折攤前利潤(EBITDA)通常是評估目標公司未來經營狀況和價值的重要基礎，如果最近期的EBITDA不具有可持續性或者偏離實際，則有可能導致投資者對于目標公司盈利能力的預測建立在錯誤的基礎上，從而造成對目標公司價值的高估；相反，如果目標公司某些盈利狀況的正向因素未能及時、適當地體現在EBITDA中，也可能造成對目標公司價值的低估。

　　為盡可能準確、全面地分析目標公司的盈利能力，除了使用EBITDA等指標外，還可以從以下多個角度進行分析：

　　1.目標公司盈利質量

　　目標公司提供的財務報表往往并不反映其真正的盈利質量,需通過盡職調查分析調整從而得出對交易而言更有意義的數據。盈利質量分析和調整包括以下幾類：

　　(1)會計調整

　　目標公司可能存在由于不同國家或地區的會計政策差異，因而需要通過閱讀目標公司財務報表以及訪談，對重大的潛在會計準則差異予以識別和調整。目標公司也可能由于會計基礎薄弱而存在明顯的會計錯誤，比如損益入賬的跨期、收入確認的總額法凈額法等，也是需要進行正確的會計調整后才能體現目標公司的真實損益情況。

　　(2)非經常性損益

　　非經常項目包括對收益的一次性影響(盈利或虧損)，是日常經營活動中的偶然性行為，因此應當將其扣除。例如：目標公司的非核心業務簽訂的具有較高利潤的一次性合同中，固定資產清理產生的較大損益；非經常性的專業服務費(如與異常事件相關)；補貼收入；搬遷成本；裁員成本(但對每年進行重組的公司要謹慎)；員工股權激勵；非長期的稅收優惠等。

　　(3)正常化調整

　　正常化調整主要是考慮現有的成本費用結構在并購交易后是否會改變，將歷史數據調整使之與未來可比。例如：管理層及員工薪資結構預計在并購交易后改變；關聯交易支出或收入預計在并購交易后以市場化定價；從代銷模式改為直銷模式等。

　　(4)模擬調整

　　模擬調整通常與并購交易的范圍有關，并且是以從未來的角度作分析。例如：新購入業務與資產；已停止的業務與資產；未來由于重組導致的運營成本/收益的變化；未來由于重組導致業務與資產的完整性和獨立性存在疑慮等。

　　(5)獨立運營前提下調整

　　被收購公司如果由于并購交易，將要獨立于其原隸屬的大集團，可能會因獨立運營而產生額外的成本費用，這些成本費用在過去可能是集團承擔的。例如：由于集中采購及其他共享服務的終止導致的損失；獨立承擔管理費用、銷售費用的成本；由于關聯方交易終止產生的損失或收益；繼續使用商標以及知識產權所需付出的成本；獨立取得借貸的能力和成本等。

　　2.與目標公司盈利能力相關的方面

　　(1)目標公司所處行業的競爭程度。如果目標公司處于競爭激烈的成熟行業，甚至產品售價長年受到具有低成本優勢的競爭對手的制約，將對其未來的盈利能力造成不利影響。

　　(2)目標公司的成本結構。當目標公司難以改變自身成本結構的局限性時，毛利的上升空間往往有限。

　　(3)對關鍵人員和主要客戶的依賴。如果目標公司主要依靠高管的私人關系贏得新客戶，或者主要客戶貢獻了絕大部分的銷售收入，或者核心業務活動依賴于若干關鍵人員的持續在職貢獻，則未來盈利水平的穩定性和增長性可能存在較大的不確定性。

　　(4)季節性波動。如果目標公司所處行業存在顯著的季節性波動，例如每年的銷售依賴于某些關鍵月份，則在進行中期數字比較時，需注意剔除季節性因素的影響。

　　(5)收入確認的截止性。如果目標公司以開具發票的日期而非貨物的風險和報酬轉移日來確認收入，將會導致報告日的銷售收入存在截止性錯誤，從而無法真實反映當期的盈利能力。

　　(四)對凈營運資本水平的分析

　　凈營運資本水平反映了目標公司所處的上下游商業關系和目標公司管理營運資本的策略和能力，是投資者在其估值以及定價過程中所考慮的重要因素，例如財務估值模型中的營運資本變動、定價機制中的營運資本調整等。

　　對凈營運資本水平的分析一般包括：營運資金的季節性需求、應收賬款的回收風險、存貨的計價方法和潛在的價值減值風險、對主要供應商所處的不利地位導致營運資金占用的增加、營運資本中存在的各項非正常或者一次性因素等。同時，盡職調查團隊還需要考慮降低未來營運資本占用水平的可能性以及需要為此付出的成本，并將其反映在投資者的估值模型中。

　　此外，對目標公司正常化營運資本水平的分析也是重要的一項工作，正常化營運資本水平與交易定價日的實際營運資本水平通常是交易定價機制中的重要對價調整項。為估算出可參考的正常化營運資本水平，所涉及的工作主要包括定義適用于目標公司的營運資本構成、剔除一次性或者非正常的營運資本事項、分析盡職調查期間內營運資本變動的趨勢、原因以及與經營規模的聯動關系等。

　　(五)對資產負債相關情況的分析

　　1.對歷史資本性支出情況的分析

　　歷史資本性支出情況是投資者判斷目標公司的生產能力、資產價值以及未來投資需求的重要參考。在財務盡職調查過程中，主要考慮的因素包括歷史資本性支出的構成及形成的資產質量狀況、目標公司資本化、折舊以及減值的會計政策；是否存在已抵押、閑置、需減值以及重大的賬外固定資產以及租賃固定資產；歷史期間預算與實際資本性支出的差異及原因；未來重要的資本性支出計劃以及重大資本承諾；與資產棄置費用相關的重要合同以及潛在的未來支出等。

　　2.各項資產的分析

　　(1)取得標的公司歷史期間(一般為收購前3個完整會計年度)的資產負債表，對其中重大會計科目及相關會計政策進行了解，并對歷史期間的報表項目異常波動情況進行分析。

　　(2)了解貨幣資金明細賬戶及余額，關注其是否存在受限資金。

　　(3)了解存貨的明細品種，經營模式、成本核算及歸集方法、存貨周轉率等，關注存貨滯銷、殘損情況及可能存在的減值跡象。

　　(4)對歷史期間應收賬款的主要客戶余額及其賬齡進行分析，了解其歷史期間應收賬款周轉率變化趨勢、主要客戶余額變動情況及期末大額款項的逾期及壞賬情況。

　　(5)對房屋及機器設備等固定資產的結構及質量進行分析，將其設計生產能力與實際生產能力進行比較，并分析其差異原因。

　　(6)了解無形資產的取得方式、入賬依據、攤銷年限，并查閱相關協議和資料。針對各項專利，檢查其注冊文件及查詢相關專利局網站，檢查其權屬及有效期，了解專利與企業經營和產品技術服務之間的關系，關注專利是否存在減值的跡象。

　　3.對融資及債務情況的分析

　　(1)融資及債務情況是投資者判斷目標公司融資能力、未來債務風險以及融資需求的重要參考。而要對融資及債務情況做出合理分析，關鍵點之一在于分析目標公司現有的融資結構、貸款資金來源、金額、償付方式和時間表，以及債務合同中約定的重大限制性條款。如，為確保借款方的償還能力在貸款協議中可能會約定借款方在借款期間需達到的收入水平或收入增長率；部分貸款合同會要求目標公司如有控制權變更事項，會引發即時還款條款約定，以及潛在的表外債務；關鍵點之二則在于分析目標公司的凈負債水平。凈負債水平是股權交易中的重要對價調整事項，其一般包括目標公司的借款、非營運資本的應付款、預計負債等類負債事項以及其他可能引起未來現金流流出的潛在負債事項。

　　(2)經營性負債

　　①對經營過程中產生的負債項目，一般結合資產相關科目進行指標分析，如存貨周轉率、應收及應付賬款周轉率、營運資本占收入比率、資產負債率等來考慮境外標的企業的支付能力及償債能力；

　　②另外需要取得主要供應商的相關資料，計算最近三個會計年度向主要供應商的采購占比，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，是否存在關聯采購及關聯采購價格是否公允；

　　③取得公司主要供應商的供貨合同，分析交易條款，判斷原材料供應及價格的穩定性，并考慮可能存在的或有負債事項。

　　4.對或有負債和賬外資產的分析

　　在股權收購中，或有負債以及賬外資產尤為重要。其中，或有負債包括但不限于：少計提的質量保證金、為他人提供的擔保及質押、交易后的整合費用、潛在的法律賠償或者爭議、不可撤銷合同、匯率波動、融資渠道不確定以及與歷史經營和此次交易有關的稅務風險等，其可能導致未來額外的現金流流出，從而降低目標公司的價值。

　　賬外資產則包括尚未入賬的存貨、固定資產、私人賬戶的現金等，其將導致目標資產和盈利能力偏離實際，從而影響財務分析效果。

　　(六)人力資源分析

　　1.員工政策

　　首先要了解境外標的企業的員工政策等方面相關內容，包括境外當地雇工比例的法定要求、保險政策、激勵政策、工資福利情況、離職補償等等，該部分內容的了解一方面可以減少該國人民對重大并購項目的敵對情緒，并將有利于投資者的投后經營管理。

　　2.薪酬水平

　　境外企業出于員工權益保護考慮，一般不會提供工資明細表來供第三方審核使用，在盡調過程中主要進行工資月度分析、人均工資、部門人員分析等，來與企業的經營狀況掛鉤考慮其合理性。

　　3.工會作用

　　境外并購中，由于各國商業文化有較大區別，各種社會關系，如工會、商會、協會與企業主的關系，與國內存在較多差異。中國內地企業境外投資經營時，如果不能妥善處理與當地工會或其他類似組織的關系，勢必會給自身的經營發展埋下巨大隱患。

　　4.人力資源的整合

　　對于跨境并購來說，人力資源的整合是非常重要的問題，而整合過程中需特別關注員工合同或其他文件中關于員工離職補償的相關規定，并在估值模型中予以充分考量；另外需結合訪談情況，對境外企業員工的假期兌現政策、養老險等按照相關會計準則進行測算，復核并關注可能存在的其他人力成本支出項目。

　　(七)關聯交易的分析

　　并購交易可能使原來的關聯方關系不復存在，或關聯方之間的利益發生變化。因此，必須考慮到并購后關聯方關系可能發生的變化并量化其影響。在財務盡職調查中分析關聯交易的影響，主要考慮并購后，關聯交易的變化對業務運營的影響和對交易估值的影響。

　　1.對業務運營的影響

　　并購后，關聯交易的變化對業務運營的影響，主要集中在以下方面：

　　(1)運營的哪個方面是否存在對關聯方的依賴；

　　(2)并購后如果依賴消除，是否有可行的方案使業務不受負面影響；

　　(3)并購后是否要增減職能部門或人員；

　　(4)是否需要商議過渡性協議。

　　2.對交易估值的影響

　　并購后，關聯交易的變化對交易估值的影響，體現在關聯方交易的價格在并購后如發生變化，則應相應作盈利質量調整。主要關注以下方面：

　　(1)關聯方之間融資性的往來(如:免息的股東借款)在并購后如何安排，需要相應調整模型中資本結構和資本成本的假設；

　　(2)關聯方之間經營性的往來(如:采購材料應付款)其賬期在并購后如何變化，需要相應調整營運資金周轉速度的假設。

　　上述財務盡職調查的結果，將影響相關的交易合同條款，比如：交易完成先決條件、擔保及補償條款、并購交割機制(如交割日審閱或者審計)和收購對價調整機制等。

　　(八)對控制權變更的分析

　　如果股權交易屬于控股權收購，則需要考慮控制權變更所引發的潛在負債事項，并通過全面的盡職調查，估算潛在負債事項對交易定價以及對股權購買協議條款的影響。此外，在控股權收購中，跨境投資者還需要考慮交易對收購后合并報表的影響。

　　1.可能引發潛在負債的事項

　　(1)控股權變更觸發了商業及借款合同中約定的控股權變更條款，包括通知借款方、提前還款、提前還款罰息等；

　　(2)控股權變更觸發了期權協議中的條款，例如在控制權變更的情況下所有尚未達到可行權條件的期權將立刻變為可行權，從而引起潛在的現金流流出或者股數的增加；

　　(3)控股權變更觸發了人力資源合同中的控制權變更條款，例如由于控制權變更引起的管理層留任或者離職補償金。

　　2.交易對收購后合并報表的影響

　　在控股權收購中，跨境投資者還需要考慮交易對收購后合并報表的影響，包括：

　　(1)目前的股權收購比例及決策機制設置是否允許合并報表；

　　(2)合并后交易對價的公允價值分攤、分攤后有形資產的折舊金額和無形資產的攤銷金額、商譽對合并財務報表的影響等。鑒于并表問題屬于交易完成后整個集團審計工作中的重要審計判斷，因此建議跨境投資者提前與審計師就該問題進行溝通。

　　四、境外并購前稅務盡職調查的主要內容及考量

　　境外并購業務當中，稅務盡職調查的考量是非常重要的，甚至于可能成為造成交易能否達成的關鍵因素。

　　(一)稅務盡職調查關注的主要方面

　　1.目標公司稅務狀況

　　(1)充分了解目標公司所在國家或地區的稅收政策，包括企業所得稅和預提稅制度、商品和服務稅制度、適用于當地員工和買方未來派往目標公司當地的中國員工的個人所得稅及社會保險制度、關稅制度、適用于目標公司行業的特殊稅務制度等。

　　在實踐中，通常需要聘請在目標國家或地區建有分支機構的盡調中介作為協助或者顧問方參入，以更好的保障盡調工作的質量。

　　(2)通過訪談和審閱資料，了解目標公司的稅務管理職能、稅務合規性情況、檢查歷史期間納稅申報表、稅務稽查、稅務爭議及訴訟情況、稅務屬性(例如可抵扣虧損在擬定交易完成后的適用性)以及轉移定價文件等。

　　(3)從交易角度估算稅負對交易后目標公司業務和盈利能力在稅務完全合規的情況下的影響。

　　(4)協助買方改進交易后不合規的稅務操作。

　　2.并購的稅務架構

　　在交易中發掘可行的稅收架構。這不僅涉及目標公司已有的稅務架構，例如收購標的并非是項目本身，而是一層或多層的控股公司，因而可能已經涉及多地稅務差異、稅務籌劃的安排。同時，買方如何搭建用于收購的境外投資平臺，如何規劃未來資金的撥付和股利分紅的匯回。

　　(二)交易中常見的稅務考量因素

　　1.交易類型：資產交易、股權交易、資產交易+股權交易；

　　2.買方的收購工具：境內公司、離岸公司；

　　3.支付給個人股東時需要履行的個人所得稅扣繳義務；

　　4.交易的稅收成本對價格的影響；

　　5.稅務優惠期及補貼期間，及其收購后的變化及影響。

　　(三)稅務盡調的具體內容

　　1.一般背景調查

　　(1)檢查歷史稅務期間的相關會計報表以及相關稅收文件；

　　(2)了解目標公司進來法律主體架構及變化；

　　(3)獲取目標公司稅務部門的報告及管理文件；

　　(4)獲取并分析有關稅收籌劃及稅收風險的工作底稿；

　　(5)獲取歷史期間的稅務審計報告或檢查報告以及相關的稅務文件。

　　2.所得稅調查

　　(1)索取目標公司及重要子企業歷史期間的所得稅納稅申報表；

　　(2)獲取目標公司及重要子企業稅收抵免(比如經營損失)及遞延所得稅政策；

　　(3)獲取目標公司及重要子企業關于研發費的稅收優惠方面的政策；

　　(4)分析商譽減值(如有)及無形資產攤銷所引起的遞延所得稅資產的影響；

　　(5)分析相關期間未償債務的余額及相關利息抵免的限制；

　　(6)如果可能，了解有關期間重要的關聯方交易(包括知識產權的轉移、借款、預付款等)，以及關聯方價格轉移的材料；

　　(7)獲取歷史期間目標公司對外的相關收購交易的盡調報告、法律意見書、交易成本的確認及PPA攤銷影響；

　　(8)獲取目標公司及重要子企業收入確認原則。

　　3.銷售稅金或增值稅的分析

　　(1)復核歷史期間目標公司及重要子企業(包括境外企業)流轉稅納稅申報表；

　　(2)復核歷史期間目標公司及重要子企業(包括境外企業)有關流轉稅的優惠條款。

　　(3)將目標公司采購環節的流轉稅和銷售環節的流轉稅進行匹配分析。

　　4.房地產稅及財產稅的分析

　　(1)了解目標公司及重要子企業(包括境外企業)關于使用房地產稅的相關條款及文件；

　　(2)了解目標公司及重要子企業(包括境外企業)歷史期間有關收購產生的房地產交易稅的納稅義務是否履行。

　　5.員工社保及個人所得稅的分析

　　(1)了解目標公司及重要子企業(包括境外企業)員工社保及個人所得稅的繳納和申報政策，以及利用外部稅務師代理的情況，以及歷史上有無過錯記錄；

　　(2)檢查目標公司是否按職員個人及類別簽訂勞動合同，以及招聘工作外包情況；

　　(3)檢查歷史期間目標公司及重要子企業(包括境外企業)員工個人申報及所得稅的申報情況。

　　6.其他有關稅費的檢查分析