平臺營銷環境下審計風險提示

福建省注冊會計師協會專家提示第37號         2023-12-19

　　本專家提示由福建省注冊會計師協會起草，不能替代中國注冊會計師執業準則及其應用指南的相關要求，僅供注冊會計師在執業過程中參考。由于被審計單位的情況千差萬別，專家提示亦并非對所有可能出現問題的全面描述，其結論亦可能會因不同情況而有所改變，注冊會計師在使用時應當合理運用職業判斷。

　　在數字經濟的推動下，平臺經濟成為經濟發展的新業態，在更好滿足消費者需求、促進新舊動能轉換、推動經濟高質量發展等方面發揮了積極作用�！吨袊�互聯網發展報告2023》藍皮書對互聯網發展的新動態、新趨勢和新變化進行了新研判，許多公司越來越重視通過數字平臺開展營銷活動，平臺營銷中的比重也將越來越高。所謂數字平臺，根據《網絡直播營銷管理辦法(試行)》，指通過互聯網站、應用程序、小程序等，以視頻直播、音頻直播、圖文直播或多種直播相結合等形式開展商業營銷的平臺;包括直播營銷平臺、互聯網直播服務平臺、互聯網音視頻服務平臺、電子商務平臺等。

　　被審計單位利用數字平臺營銷有以下特點需要注意：一是客觀性，平臺數據在網絡上進行的交易和操作一般都會在服務器上留下記錄并能予提取，這些記錄包括用戶的操作行為、交易信息等;二是隱蔽性，由于互聯網技術和商業模式的快速發展，一些經營者可能會利用數據、算法和平臺規則等手段進行不正當競爭行為，如刷單炒信、虛假宣傳、壟斷協議及行為，對數據進行操控和造假，從而獲取不正當的利益。因此，注冊會計師對利用數字平臺營銷的被審計單位進行審計時，需要關注信息系統以及基于大數據分析相關的審計及分析程序，識別其中可能存在的舞弊行為而導致的財務報表重大錯報，同時，需要留意平臺營銷模式下開展業務的若干特點所帶來的審計風險。

　　一、評估被審計單位利用平臺營銷的運營環境

　　注冊會計師應當關注被審計單位利用平臺營銷環境的了解，識別平臺營銷中可能導致經營風險的事項、交易和慣例;按照《中國注冊會計師審計準則第1211號--重大錯報風險的識別和評估》及《中國注冊會計師審計準則第1231號--針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》的規定，考慮被審計單位在平臺銷營中運用的與財務相關的內部控制;考慮關于平臺交易完整性的控制，包括被審計單位會計處理所依據數據的真實、準確及完整和及時性，業務數據與財務數據是否保持一致以及是否經過授權;考慮平臺營銷在被審計單位業務活動中的重要性，以及對重大錯報風險評估的影響;考慮對可接受風險水平的評估，及可能對財務記錄的安全性和相關財務信息的完整性與可靠性產生影響。

　　二、關注平臺營銷方式及相關主體之間的法律關系

　　平臺營銷主要目標是通過利用平臺的特性和功能來推廣產品或服務，主要方式有以下幾種：一是硬廣合作，這是在平臺上進行的一種廣告投放形式，可以打通網絡生態的諸多產品，實現多場景覆蓋，例如開屏聯投、鉆展、直通車等電商營銷必備的投放工具。二是KOL合作，與擁有一定影響力的關鍵意見領袖合作，利用他們的影響力來推廣品牌或產品。三是自運營矩陣，通過自家運營的賬號或者團隊來進行推廣，比如企業自營的官方賬號、團隊等。四是營銷IP矩陣，將營銷活動與某些知名的IP(如電影、電視劇、動漫等)結合，以吸引更多的目標用戶。

　　平臺營銷方式中涉及的主體主要有直播間運營者、直播營銷人員、直播營銷人員服務機構。根據2022年3月25日國家互聯網信息辦公室、國家稅務總局、國家市場監督管理總局《關于進一步規范網絡直播營利行為促進行業健康發展的意見》，開設直播間從事網絡直播營銷活動的個人、法人和其他組織，應當嚴格按照有關法律法規規定及“后臺實名、前臺自愿”的原則，實名在直播營銷平臺上注冊賬號或者通過自建網站等其他網絡服務。

　　如果被審計單位是自建網站營銷或直播間運營者，數據平臺應當對直播間運營者、直播營銷人員進行基于統一社會信用代碼、身份證件信息等真實身份信息認證，應當與直播營銷人員服務機構、直播間運營者簽訂服務協議。如果直播營銷人員獨立完成帶貨事項，應有簽訂勞務合同，相互之間是勞務法律關系;如果直播營銷人員成立企業或直播工作室，應有簽訂經紀合同或商品銷售合同，相互之間是單位商務法律關系;如果直播營銷人員直接提供勞動服務，應有簽訂勞動合同(可以全日制也可以非全日制)，相互之間是勞動法律關系。

　　了解被審計單位平臺營銷方式及相應主體的法律關系，才能明確被審計單位在平臺營銷中應當依法履行相應的責任和義務，識別平臺營銷中可能導致的經營風險。

　　三、關注營業收入及相關成本費用確認的完整性

　　由于平臺營銷數據的隱蔽性，一些平臺運營者為了達到非法目的，有意隱匿其從直播平臺取得的營業收入，沒有在賬上入賬及在會計報表進行反映。注冊會計師應當對被審計單位提供的會計報表是否公允、是否完整反映其經營情況保持執業謹慎及懷疑;另一方面，平臺營銷的數據一般都會在服務器上留下記錄并能予提取，同時，平臺提供商應當每半年應向所在地省級網信部門、主管稅務機關報送存在網絡直播營利行為的網絡直播發布者個人身份、直播賬號、網絡昵稱、取酬賬戶、收入類型及營利情況等信息;因此，在進行審計時，應向被審計單位索取平臺營銷網絡直播發布者、直播活動的所有賬號及有關數據，包括主號及分號，主號通常指一個內容創作者或企業的官方賬戶，具有相對較高的關注度和粉絲數;分號則是主號的附屬賬戶，它們被用于特定目的，例如推廣特定產品、服務或針對不同的受眾群體。例如，如果一家企業在抖音上有一個主號用于發布其全線產品的廣告，那么它可能會創建一些分號來專注于推廣某一特定產品。注冊會計師應查明平臺營銷賬號的所有權、使用權、管理權和實際控制權，索取直播賬號的密碼、注冊郵箱、郵箱密碼以及綁定的銀行卡等情況;通過對平臺相關數據的審計，才能確定平臺營銷模式下產生的交易的真實性、完整性，并與會計報表填報進行比對，以判斷被審計單位營業收入及相關成本費用確認的完整性。

　　四、關注營銷平臺是主要責任人還是代理人對營業收入確認時點的影響

　　如果被審計單位通過平臺方式進行營銷業務，應當獲取被審計單位與平臺運營方的業務合同，了解雙方的交易模式及習慣，評估平臺運營者在向最終客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人;如果被審計單位向平臺運營者轉讓商品，平臺運營者再向客戶完整最終的商品轉讓，并對其轉讓的商品承擔相關責任的，同時，平臺運營者也擁有對有關商品的定價權的情況下，該平臺運營者一般為主要責任人，被審計單位應當向平臺運營者轉移商品控制權時點，按照已收或應收對價總額確認收入;如該平臺運營者并不擁有商品控制權，沒有最終商品定價權以及不需要承擔相關的產品責任，此時平臺運營者一般為代理人，而被審計單位應當在最終客戶收到商品時，并考慮合理的退貨時間的情況下，確認有關收入。

　　五、關注被審計單位通過平臺營銷方式存在可變對價及其限制要求對收入和成本確認的影響

　　被審計單位在平臺營銷交易中，可能存在的可變對價的形式很多，包括基于銷售收入的收費，折扣，返利，退款，獎勵，賠償或其他類似情況。如：平臺營銷附有銷售退回條款時，應當在客戶取得相關商品控制權時，按照因向客戶轉讓商品而預期有權收取的對價金額(即，不包含預期因銷售退回將退還的金額)確認收入，按照預期因銷售退回將退還的金額確認負債;同時，按照預期將退回商品轉讓時的賬面價值，扣除收回該商品預計發生的成本(包括退回商品的價值減損)后的余額，確認為一項資產，按照所轉讓商品轉讓時的賬面價值，扣除上述資產成本的凈額結轉成本;每一資產負債表日，還應當重新估計未來銷售退回情況，如有變化，應當作為會計估計變更進行會計處理。對于附有質量保證條款的銷售，應當評估該質量保證是否在向客戶保證所銷售商品符合既定標準之外提供了一項單獨的服務，考慮該質量保證是否為法定要求、質量保證期限以及企業承諾履行任務的性質等因素，進行會計處理。

　　六、關注被審計單位是否正確履行納稅義務

　　被審計單位如果通過數字平臺進行營銷，與相關主體的法律關系不同，其履行納稅義務有所不同，注冊會計師應查閱相關合同的約定，界定被審計單位與相關主體的法律關系及各類收入來源及性質;識別是否存在改變收入性質的行為，以判斷是否存在未按稅法的規定預扣預繳相關稅款，是否存在平臺營銷取得收入未依法進行申報納稅等情況，以判斷被審計單位是否正確履行納稅義務，識別和評估其對被審計單位的財務報表可能造成的重大錯報風險。

福建省注冊會計師協會

2023年12月19日