甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會 甘肅省財政廳 甘肅省證監局關于印發《甘肅省省屬國有控股混合所有制企業開展員工持股試點實施辦法》的通知

各市、自治州人民政府，蘭州新區管委會，省政府各部門，省屬企業：

　　經省政府同意，現將《甘肅省省屬國有控股混合所有制企業開展員工持股試點實施辦法》印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。

省政府國資委

省財政廳

甘肅證監局

2017年11月21日

甘肅省省屬國有控股混合所有制企業開展員工持股試點實施辦法

　　為貫徹落實黨中央、國務院和省委、省政府關于國有企業發展混合所有制經濟的決策部署，加快完善國有企業發展混合所有制經濟的體制機制，進一步深化國有企業改革，促進各種所有制經濟共同發展，按照國務院國資委、財政部、中國證監會《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號，以下簡稱《試點意見》)的有關規定，結合我省實際，現就我省省屬國有企業開展員工持股試點工作提出如下實施辦法。

　　一、試點工作的目標任務和基本原則

　　(一)目標任務

　　在全省范圍確定5-10戶具備條件企業開展試點，成熟一戶開展一戶,審慎穩妥推進員工持股試點工作。通過扎實細致開展試點工作，積極探索員工持股的有效模式，切實轉換企業經營機制，提高員工凝聚力，激發企業活力，培育一批股權結構合理、公司治理規范、激勵機制完善、市場競爭力強的國有控股混合所有制企業。

　　(二)基本原則

　　1.堅持依法合規，公開透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規和國有企業改制、國有產權管理等有關規定，確保規則公開、程序公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產流失。不得侵害企業內部非持股員工合法權益。

　　2.堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制,符合條件的員工自愿入股。

　　3.堅持以崗定股，動態調整。員工持股要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

　　4.堅持嚴控范圍，強化監督。嚴格試點條件，限制試點數量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續跟蹤指導，加強評價監督，確保試點工作目標明確、操作規范、過程可控。

　　5.自愿參與，共擔風險。開展員工持股試點工作，公司自主決定、員工自愿參加，不能以任何方式攤派、強制員工出資入股;參與員工持股試點的出資員工，依法享有股東權利并履行股東義務，入股員工與企業共享經營成果，共擔市場風險。

　　二、試點企業的范圍、基本條件及入股方式

　　(一)試點企業范圍

　　開展試點的企業范圍為省政府國資委履行出資人職責的省屬企業二級及以下的企業;省直部門管理的企業改制脫鉤整合重組、實現統一監管后，可納入員工持股試點范圍。

　　(二)試點企業基本條件

　　試點企業應滿足以下基本條件：

　　1.主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業。

　　2.公司股權結構合理，非公資本股東持股達到一定比例，并能夠派出董事參與公司決策。

　　3.公司治理結構健全，管理基礎較好，有明確的發展戰略，建立了市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

　　4.主業突出、成長性好，主要從事競爭性業務，營業收入、利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

　　優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業，創新能力強、業績成長性較好、以發展戰略性新興產業為主的示范性企業，以及結合供給側結構性改革，推進產業轉型升級的企業。

　　未納入試點范圍的企業，不得自行組織實施員工持股。違反國有企業職工持股有關規定且未按要求完成整改的企業，不開展試點。

　　(三)試點企業員工入股方式

　　1.現有的省屬國有控股混合所有制企業直接引入員工持股的方式。

　　2.省屬國有企業改制為國有控股混合所有制企業時，同步引入員工持股的方式。

　　3.國有企業與外部非公有資本共同出資新設國有控股的混合所有制企業時，同步引入員工持股的方式。

　　三、企業員工入股

　　(一)員工范圍。入股員工必須是與本公司簽訂了勞動合同的正式員工,并側重于在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員或業務骨干。

　　外部董事、監事(含職工代表監事)不能參與員工持股。

　　(二)員工出資。員工入股以貨幣出資為主，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。

　　(三)入股價格。在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于核準或備案的每股凈資產評估值。同步引入外部非公資本或戰略投資者和員工持股的，引進外部非公資本應按進場交易規則確定增資數額及價格，同步引進的員工入股價格應與外部非公資本或戰略投資者入股的價格相同。

　　(四)持股比例。員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才，但要明確預留股權的管理主體和相關辦法。

　　(五)股權結構。試點企業實施員工持股后，國有股東持股比例不得低于公司總股本的34%，保證國有控股地位。

　　(六)持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺持有股權，但股東數量須符合國家相關法律法規的規定。通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。

　　國有控股上市公司實施員工持股，其用于員工持股的股票、員工的資金來源、入股價格、持股比例、持股方式等，必須符合中國證監會的有關規定。

　　四、企業員工股權管理

　　(一)股權管理主體。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

　　(二)股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致，并通過公司章程或股東協議等予以明確。

　　(三)股權流轉。實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。公司董事、高級管理人員任職期間不能轉讓其所持股份。

　　持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的其他員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定;轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管有關規定辦理。

　　(四)股權分紅。員工持股企業應處理好股東短期收益與公司中長期發展的關系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

　　(五)破產重整和清算。員工持股企業破產重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

　　五、試點工作的實施

　　(一)確定試點企業。擬開展員工持股試點的企業，應在內部決策程序的基礎上，逐級上報試點申請，試點企業名單由省屬一級企業負責匯總及申報，經省政府國資委初審后，報省國資國企改革推進工作領導小組確定。名單確定后，試點企業要向職工進行公示，公示時間不少于15天，以保障廣大職工知情權、參與權和監督權。

　　(二)制訂試點方案。試點企業是員工持股試點方案的制訂主體。實施員工持股試點的企業，應統籌做好總體設計和系統規劃，在嚴格履行盡職調查、專家論證、風險評估、職工參與、集團討論決定等程序的基礎上，科學制定試點方案。

　　員工持股試點方案主要包括：①試點企業(新設企業除外)基本情況及近三年經營業務情況和財務狀況;②員工持股的可行性和必要性;③員工持股的總體思路和目標;④員工持股的實施程序，主要包括：持股員工范圍和條件、員工出資方式、入股價格、持股比例、股權結構、持股方式，及員工股權管理主體、管理方式、股權分紅、股權流轉、動態調整及退出、破產重整和清算等相關程序及規定;⑤試點方案的內部的組織領導機構及工作安排;⑥律師事務所出具的法律意見書。

　　(三)審批試點方案及決策程序。試點企業股東(大)會，是員工持股試點的決策主體，按照“誰決策、誰負責”的原則，分級落實授權職責。試點企業的員工持股方案應按程序提交企業黨委會、董事會、股東(大)會等決策機構進行審議，采取出資新設方式的，由國有控股股東規范履行內部決策程序后聯合其他擬出資股東進行審議。試點企業履行內部決策程序前應通過職工大會、職代會或者其他形式充分聽取職工意見。試點企業員工持股方案在履行試點企業股東(大)會決策程序前，由省政府國資委核準。方案核準應在合法合規性審核的基礎上重點對社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內容的審核。同步引入外部非公資本或出資新設的試點企業，在上報試點方案時一并上報其他非國有股東及盡職調查情況。

　　(四)開展審計評估。省政府國資委或試點企業集團按照職責權限公開招標選聘符合條件的中介機構，對試點企業實施財務審計和資產評估;省政府國資委或試點企業集團按照職責權限對相關結果進行備案，必要時審計部門要對審計評估結果進行核查。審計、評估過程中的重大事項及重要問題應及時與省政府國資委或試點企業集團溝通。

　　(五)辦理產權和工商變更。試點企業應將股權變動、章程修訂等事項，及時向相關部門辦理變更登記。非上市公司實施混合所有制改革同步開展員工持股的，應確保非公有資本股東和員工持股同步完成工商、稅務變更。上市公司應當按照中國證監會相關規定及時披露有關事項。

　　(六)加強企業黨的建設。積極發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，堅持落實黨的建設與企業改革同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨建工作同步開展，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，確保黨的領導、黨的建設在企業改革中得到體現和加強，保證黨和國家方針政策、重大部署在企業貫徹執行。省屬企業(一級企業)的黨組織及其組織部門，要按照管理權限加強對試點企業領導人員的管理，重點管理試點企業黨組織領導班子成員和派出進入董事會、監事會、經理層的成員，堅持完善雙向進入、交叉任職的領導體制。明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再向董事會或經理層作出決定。試點企業要把黨建工作總體要求納入公司章程，根據企業組織形式變化，科學確定黨組織的設置方式、職責定位和管理模式，健全黨的工作機構，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經費，有效開展黨的工作。

　　(七)開展合法性合規性審核。試點企業應聘請律師事務所對員工持股方案出具法律意見書，試點企業的法務部門應當對法律意見書進行審核。審核重點是：1.員工持股方案的合法合規性;2.中介機構的選聘是否公開透明;3.履行職工民主程序是否規范透明;4.企業資產產權是否明晰;5.決策程序是否符合法律法規及章程規定;6.操作程序是否完整、合規;7.股權變動方案的合法性。

　　(八)公開試點企業信息。試點企業應將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中介機構選聘及審計評估等重要信息，在企業內部充分披露，切實保障員工知情權和監督權。國有控股上市公司執行證券監管有關信息披露規定。

　　(九)規范關聯交易。國有企業不得以任何形式向本企業集團內的員工持股企業輸送利益。國有企業購買本企業集團內員工持股企業的產品和服務，或者向員工持股企業提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關關聯交易應由一級企業以適當方式定期公開，并列入企業負責人經濟責任審計和財務審計內容。

　　六、試點工作的組織領導

　　各省屬企業(一級企業)要充分認識員工持股試點工作的重要意義，高度重視，精心組織，切實加強黨的領導，在認真學習領會政策精神的基礎上，結合實際選好試點，指導試點企業科學制訂方案，認真履行內部決策和審核備案程序，并加強監督管理，指導督促試點企業落實主體責任，按照要求有序開展試點工作，確保試點工作順利開展。杜絕以任何形式輸送利益，切實防止國有資產流失。

　　本實施辦法適用于省屬國有企業，市(州)屬國有企業可參照本實施辦法執行。金融、文化等國有企業實施員工持股，中央和我省另有規定的依其規定執行。國有科技型企業的股權和分紅激勵，按國務院有關規定執行。國有參股企業的員工持股不適用本意見。

　　本實施辦法未盡事項，按國家和我省有關政策規定執行。開展試點工作期間，國家和我省對相關政策有調整或出臺新政策時，按調整和出臺的新政策執行，相關問題由省政府國資委負責解釋。