海南自貿港公司制企業減資所需資料及流程

海口江東灣數字創意谷            2024-01-05

　　今年7月1日即將實施的新《公司法》中，一項重大修改就是，強化了對股東出資期限的制度性約束，要求注冊資本5年內須實繳，否則該股東可能喪失其未繳納出資的股權。

　　因此，公司股東需審查公司注冊資本，如果5年內不能實繳到位的，應及時通過減資程序減少注冊資本，以防加重不必要的公司資本負擔和股東權利的喪失。

　　一 公司制企業減資所需資料

　　1、企業減資的《股東會決議》(詳見附件1)。

　　2、企業減資的《章程修正案》(詳見附件2)。

　　3、企業減資的《有關債務清償及擔保情況說明》(詳見附件3)。

　　4、市場監督管理局要求填寫的《公司登記(備案)申請書》(詳見附件4)。

　　具體填寫內容包括公司基本信息、本次變更事項、原登記內容、變更后登記內容、指定代理人信息(身份證、聯系電話、授權權限)、公司法定代表人簽名;

　　5、申請減資的企業營業執照(正副本)原件收回。

　　6、公示公告。

　　減資信用公示網公示，截圖打印，并加蓋減資企業公章;或減資信息登報的報紙，并加蓋減資企業公章。

　　二 公司制企業減資需履行的內部程序

　　1、確定債權人及應付債權情況。

　　2、董事會(執行董事)確定減資方案。

　　包含減資目的和原因、減資的類型、減少注冊資本的金額、減資的股東、減資對價或者作價的方法、減資對價的支付方式等。公司作出減資決議時，法律對于注冊資本有最低限制的，減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　3、股東會表決通過。

　　根據《公司法》第66條，公司減資的股東會決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。如股東會決議未達法定表決權比例，則股東會決議無效且減資程序無法進行。

　　4、編制資產負債表及財產清單。

　　5、通知債權人并公告。

　　根據《公司法》規定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內發布公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　6、清償債權人或者提供擔保。

　　7、確認是否簽訂減資協議。如同比例減資或者不同比例減資。

　　8、修改公司章程。編制公司章程修正案并加蓋公章。

　　9、實繳資本方式減資與認繳資本方式減資確認。

　　如果公司減少的注冊資本是股東實繳到位的實繳資本，公司登記部門一般會要求企業提供會計師事務所出具的驗資報告。此時，公司應當辦理驗資手續。

　　如果公司減少的注冊資本僅為股東認繳但尚未實繳，則一般不需要驗資報告，也無需辦理驗資手續。

　　10、準確齊全資料，前往市場監督管理局辦理工商變更(減資)手續。

　　公司減少注冊資本的，需在減資公告期滿(45日)后，及時到登記機關申請變更登記。

　　實際辦理中，如存在資料變動要求，以政務中心資料要求為準。

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　　附件1：企業減資的《股東會決議》

XX有限公司股東會決議

　　根據《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規定，公司全體股東xxx 、xxx 和 xxx (注：指法人股東全稱)的法定代表人xxx 共x人于xxxx 年xx月xx 日召開股東會，會議決定如下 ：

　　1、決議通過將注冊資本減少到 xx 萬元。減資后股東xxx 出資XXX萬元(占公司注冊資本的xx%);股東xxx 出資XXX萬元(占公司注冊資本的xx%)，于xx 年xx月xx 日前繳足。

　　2、公司已于xxxx 年xx月xx日在國家企業信用信息公示系統上填報了減資公告，已達45日(或在《海南日報》第xx版刊登了減資公告，已達45日)

　　3、會議同意修改公司章程相應條款并通過公司章程修正案。(或公司會議同意通過公司新章程)

　　全體股東簽名：(注：自然人股東本人簽名;法人股東由其法定代表人簽名并加蓋)

XX有限公司(加蓋本公司公章)

XXXX年XX月XX日

　　(45天公示期滿后，未辦理工商變更登記業務當天之前，近1個月內日期)

　　附件2：企業減資《章程修正案》

XX有限公司章程修正案

　　根據 xxxx年 xx月 xx 日股東會決議/股東決定，現將本公司章程修正如下：

　　一、公司章程第xx條第xx款，公司注冊資本由原來的“xx萬元”修正為“XX萬元”;

　　二、公司章程第xx條第xx款，股東的名稱(姓名)、出資方式、出資額、出資時間由原：

　　張三貨幣出資XX萬元，占注冊資本XX%,于XX年X月X日前繳足。

　　李四貨幣出資XX萬元，占注冊資本XX%,于XX年X月X日前繳足。

　　修正為：

　　張三貨幣出資XX萬元，占注冊資本XX%,于XX年X月X日前繳足。

　　李四貨幣出資XX萬元，占注冊資本XX%,于XX年X月X日前繳足。

　　三、公司章程其它條款不變。

　　法定代表人簽名：

　　XX有限公司(加蓋本公司公章)

　　XXXX年XX月XX日

　　附件3：企業減資《有關債務清償及擔保情況說明》

　　根據XX年XX月XX日( 公告中作出決定的日期 )XX 有限公司關于減資的股東會決議/決定，本公司編制了資產負債表及財產清單決議，在該決議/決定作出之日起10日內通知債權人，于XX年XX月XX日在國家企業信用信息公示系統填報了減資公告/于XX年XX月XX日在XX報紙第X版上刊整了減資公告。現就減資所涉及的債務清償及擔保問題作如下說明：

　　根據公司編制的資產負債表及財產清單，公司對外債務為XX萬元。至XX年XX月XX日，公司已向要求清償債務或提供擔保的債權人清償了全部債務或提供了相應的擔保。未清償的債務，由公司繼續負責清償，并由XX (注：填寫全體股東姓名/名稱) 在法律規定的范圍內提供相應的擔保。

XX有限公司(蓋章) 法定代表人：(簽字)

XXXX年XX月XX日

(注：45天公示期滿后，一個月內的日期)

擔保人蓋章(簽字)

XXXX年XX月XX日

(注：45天公示期滿后，一個月內的日期)

　　附件4：《公司登記(備案)申請書》

　　須前往市場監督管理局領取并按填寫資料要求填寫。