跨國關聯企業之間利用轉讓定價進行避稅往往具有花樣繁多、隱蔽性強、情況復雜等特點，不僅會造成國家稅款的流失，還給我國的稅收征管帶來了很大困難。
　　近幾年來，由于跨國關聯企業之間利用轉讓定價進行避稅的問題日益嚴重，為進一步規范和加強企業向境外關聯方支付費用的轉讓定價管理，國家稅務總局近日發布了《關于企業向境外關聯方支付費用有關企業所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第16號)，進一步加強對向境外關聯方支付費用轉讓定價的源頭管控。

　　必須遵循4項原則
　　獨立交易原則。16號公告第一條規定，依據企業所得稅法第四十一條，企業向境外關聯方支付費用，應當符合獨立交易原則，未按照獨立交易原則向境外關聯方支付的費用，稅務機關可以進行調整。由此可見，企業向境外關聯方支付費用，應當符合獨立交易原則。
　　何為獨立交易原則?根據《企業所得稅法實施條例》第一百一十條的規定，企業所得稅法第四十一條所稱獨立交易原則，是指沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。
　　由此可見，獨立交易原則強調必須依據市場條件下所采用的計價標準或價格進行交易各方之間的收入和費用分配。該原則目前已被世界大多數國家接受并采納，成為稅務當局處理關聯企業間收入和費用分配的指導性原則。
　　真實性原則。16號公告第二條規定，依據企業所得稅法第四十三條，企業向境外關聯方支付費用，主管稅務機關可以要求企業提供其與關聯方簽訂的合同或者協議，以及證明交易真實發生并符合獨立交易原則的相關資料備案。
　　由此可見，公告強調的第二條原則是真實性原則，是指企業實際上已經發生了向境外關聯方支付費用的行為，能夠提供其與關聯方簽訂的相關合同或者協議，以及證明交易已經實際發生的其他全部相關證明資料。
　　該原則在16號公告第三條也得到體現。第三條規定，企業向未履行功能、承擔風險，無實質性經營活動的境外關聯方支付的費用，在計算企業應納稅所得額時不得扣除。企業必須是向真實發生了履行功能、承擔風險以及實質性經營活動的境外關聯方支付的費用，才可以稅前扣除。
　　收益性原則。16號公告第四條規定，企業因接受境外關聯方提供勞務而支付費用，該勞務應當能夠使企業獲得直接或者間接經濟利益。此條強調了收益性原則。為此，第三條進一步明確，企業接受境外關聯方提供勞務時，應以收益性原則為基礎，對該勞務進行收益性分析，即分析該勞務是否能夠為企業帶來直接或間接經濟利益。接受收益性勞務，可以按照獨立交易原則支付費用;接受非收益性勞務而支付的費用，在計算企業應納稅所得額時不得扣除。
　　由此可見，即使企業因接受境外關聯方提供勞務而支付了費用，但如果不符合收益性原則，相關費用不可以在計算企業應納稅所得額時扣除。
　　相關性原則。《企業所得稅法》第八條規定，企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。《企業所得稅法實施條例》第二十七條也規定，企業所得稅法第八條所稱有關的支出，是指與取得收入直接相關的支出。
　　由此可見，企業發生支出的稅前扣除必須遵循相關性原則。
　　實際上，從16號公告第四條列舉的不得稅前扣除的費用來看，就隱含了對相關性原則的要求。例如，企業向境外關聯方支付的“與企業承擔功能風險或者經營無關的勞務活動”、“關聯方為保障企業直接或者間接投資方的投資利益，對企業實施的控制、管理和監督等勞務活動”、“企業雖由于附屬于某個集團而獲得額外收益，但并未接受集團內關聯方實施的針對該企業的具體勞務活動”。從這3種費用可以看出一個共性要求，即企業向境外關聯方支付的費用必須與企業取得收入或企業自身經營活動相關，必須遵循相關性原則，不相關的費用不得稅前扣除。

　　提供相關資料切勿“想當然”
　　16號公告第二條規定，依據企業所得稅法第四十三條，企業向境外關聯方支付費用，主管稅務機關可以要求企業提供其與關聯方簽訂的合同或者協議，以及證明交易真實發生并符合獨立交易原則的相關資料備案。
　　由此可見，當企業向境外關聯方支付費用時，必須同時準備好稅務機關可能要求提供的與關聯方簽訂的合同或者協議，以及證明交易真實發生并符合獨立交易原則的相關資料備案，以滿足稅務機關對關聯業務進行審核評估或調查調整時可能提出的對相關資料的備案要求。
　　值得注意的是，很多企業在準備或提供資料時往往“一廂情愿”，即總是自認為應該準備哪些資料。但這種自認為往往不能符合稅務機關的要求，主要有兩方面的問題：一是不能滿足必須具有充分性、必要性的舉證要求，如資料不全;二是不能起到必須具有適當性、合理性的證明作用，不能有效和合理證明交易確實已真實發生且符合獨立交易原則。
　　實際上，《企業所得稅實施條例》對企業應提供的相關資料已有明確規定，實施條例第一百一十四條規定，企業所得稅法第四十三條所稱相關資料，包括：
　　(一)與關聯業務往來有關的價格、費用的制定標準、計算方法和說明等同期資料;
　　(二)關聯業務往來所涉及的財產、財產使用權、勞務等的再銷售(轉讓)價格或者最終銷售(轉讓)價格的相關資料;
　　(三)與關聯業務調查有關的其他企業應當提供的與被調查企業可比的產品價格、定價方式以及利潤水平等資料;
　　(四)其他與關聯業務往來有關的資料。
　　所以，企業必須嚴格按照企業所得稅實施條例及16號公告對企業應提供相關資料的要求，完整、規范、及時提供充分、合理、必要的相關證明資料。

　　不得稅前扣除的9種情況
　　對企業因接受勞務向境外關聯方支付的各類費用是否可以稅前扣除的問題，16號公告似在第四條列示了6種類型，但實際上應該有9種。具體分別如下：16號公告第四條規定，企業因接受下列勞務而向境外關聯方支付的費用，在計算企業應納稅所得額時不得扣除。
　　1.與企業承擔功能風險或者經營無關的勞務活動;
　　2.關聯方為保障企業直接或者間接投資方的投資利益，對企業實施的控制、管理和監督等勞務活動;
　　3.關聯方提供的，企業已經向第三方購買或者已經自行實施的勞務活動;
　　4.企業雖由于附屬于某個集團而獲得額外收益，但并未接受集團內關聯方實施的針對該企業的具體勞務活動;
　　5.已經在其他關聯交易中獲得補償的勞務活動;
　　6.其他不能為企業帶來直接或者間接經濟利益的勞務活動。
　　除上述6種費用外，16號公告還分別在第三條、第五條及第六條各列示了1種類型。分別為企業向未履行功能、承擔風險，無實質性經營活動的境外關聯方支付的費用，在計算企業應納稅所得額時不得扣除。
　　企業向僅擁有無形資產法律所有權而未對其價值創造做出貢獻的關聯方支付特許權使用費，不符合獨立交易原則的，在計算企業應納稅所得額時不得扣除。
　　企業以融資上市為主要目的，在境外成立控股公司或者融資公司，因融資上市活動所產生的附帶利益向境外關聯方支付的特許權使用費，在計算企業應納稅所得額時不得扣除。
　　上述向境外關聯方支付的各類費用之所以不可以稅前扣除，是因為這9類費用違反了相關性原則、真實性原則、收益性原則或獨立交易原則。盡管16號公告僅列示了這9種費用，但實務中可能還存在其他不可稅前扣除的情況，建議在依據4項基本原則進行分析、判斷，同時還需請示主管稅務機關，防止不必要的涉稅風險。

　　違反獨立交易原則需進行納稅調整
　　稅務機關對企業向境外關聯方支付費用轉讓定價的管理，除了前述列舉的因違反4項原則而不允許費用稅前扣除的處理方式外，對違反獨立交易原則的費用支出，稅務機關在更多情況下會進行納稅調整。
　　16號公告第一條規定，依據企業所得稅法第四十一條，企業向境外關聯方支付費用，應當符合獨立交易原則，未按照獨立交易原則向境外關聯方支付的費用，稅務機關可以進行調整。第七條還規定，根據企業所得稅法實施條例第一百二十三條的規定，企業向境外關聯方支付費用不符合獨立交易原則的，稅務機關可以在該業務發生的納稅年度起10年內，實施特別納稅調整。
　　所以，企業今后向境外關聯方支付費用時，都要嚴格遵守獨立交易原則，防止因稅務機關可能進行的特別納稅調整給企業帶來涉稅風險。