對2019年度全國會計專業技術資格考試輔導教材調整修訂主要內容（高級會計實務）

2020-06-05 08:59 來源：財政部會計資格評價中心　

章	頁碼	行數	調整內容
一	11	18	刪除：3.指定代理。指定代理是指按照人民法院或有權機關的指定而產生的代理。在沒有法定代理人和委托代理人，或法定代理人互相推諉代理責任的情況下，法院或有權機關可以依法為不能親自處理自己事務的人指定代理人。
	13	11	刪除：（4）指定代理的人民法院或指定單位取消指定；
	16	12	刪除：申請人可以放棄或變更仲裁請求，被申請人可以承認或反駁仲裁請求，有權提出反請求。
	17	15	增加：仲裁裁決的上述法定撤銷情形包括：（1）沒有仲裁協議的；（2）裁決的事項不屬于仲裁協議的范圍或者仲裁委員會無權仲裁的；（3）仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的；（4）裁決所根據的證據是偽造的；（5）對方當事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據的；（6）仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄，徇私舞弊，枉法裁決行為的。
	26	倒數12	刪除：訴訟時效期間的中斷可以多次進行，但不得超過法律規定的20年的最長訴訟時效期間。
二	31	倒數12	“工商行政管理”調整為“市場監督管理”，下同。
	36	倒數11	“公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢”調整為：“由審批部門在其官方網站免費發布公告”
	39	18	“將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出”調整為：“制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配”
	39	20	刪除：（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；
	41	3	增加：【例2-5】甲、乙、丙、丁、戊五人共同組建一家有限責任公司。出資協議約定甲以現金20萬元出資，其后甲繳納15萬元，尚有5萬元未繳納。某次公司股東會會議上，甲請求免除其5萬元出資義務。四名股東表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認該股東會決議無效。關于本案，下列表述中正確的是（）。 A.該決議有效，甲的出資義務已經免除 B.該決議無效，甲的出資義務未免除 C.該決議需經全體股東同意才能有效 D.該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權【解析】正確答案是B。《公司法》規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。因此，甲應向公司足額繳納，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，而股東會對于免除甲5萬元出資義務的決議違反法律規定，應為無效決議。
	49	2	增加：根據《公司法》司法解釋（五）的規定，關聯交易損害公司利益，公司依據《公司法》規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合《公司法》規定條件的股東，可以依據《公司法》規定向人民法院提起訴訟。
	51	19	增加：（3）注重調解。根據《公司法》司法解釋（五）的規定，人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。當事人協商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：①公司回購部分股東股份；②其他股東受讓部分股東股份；③他人受讓部分股東股份；④公司減資；⑤公司分立；⑥其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。
	53	1	原【例2-9】調整為：【例2-10】甲、乙兩家國有企業與另外7家國有企業擬聯合設立“丙航空貨運有限責任公司”(以下簡稱“丙公司”)，公司章程規定：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/4以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，登記機關指出了公司章程中的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。 2018年1月，丙公司依法登記成立，注冊資本1億元。甲以專利技術出資，協議作價出資1 200萬元。乙認繳出資1 400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持首次股東會會議，設立了董事會和監事會。董事會有9名成員，分別是9家國有企業的負責人。監事會有5名成員，其中1人是公司職工代表。 2018年2月，丙公司董事會發現，甲作為出資的專利技術的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。 2019年3月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會擬訂了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交到股東會討論表決時，有5家股東贊成增資，該5家股東出資總和為5 830萬元，占表決權總數的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4 170萬元，占表決權總數的41.7%。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。 2019年4月，丙公司因業務發展需要，依法成立了丁分公司。丁分公司在生產經營過程中，因違約被訴至法院。對方以丙公司是丁分公司的總公司為由，要求丙公司承擔違約責任。根據上述情況，回答下列問題：（1）丙公司設立過程中訂立的公司章程中有哪些不合法之處？請說明理由。（2）丙公司首次股東會議的召開和決議有哪些不合法之處？請說明理由。（3）丙公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案是否合法？請說明理由。（4）丙公司股東會作出的增資決議是否合法？請說明理由。（5）丙公司是否應替丁分公司承擔違約責任？請說明理由。【解析】（1）丙公司章程中關于召開臨時股東會會議提議權的規定不合法。根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，均可以提議召開臨時股東會會議。而在丙公司的章程中卻規定代表1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事可以提議召開臨時股東會會議，這是不符合法律規定的。（2）有三處不合法：①丙公司首次股東會會議由甲召集和主持，不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。丙公司的股東乙出資1 400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由乙召集和主持。②董事會的組成不合法。根據《公司法》的規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。丙公司由9家國有企業出資設立，董事會全部由企業負責人組成，沒有公司職工代表，不合法。③監事會的組成不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。丙公司監事會成員5人，職工代表1人，不足1/3，所以不符合法律規定。（3）丙公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案不合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任，而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。（4）丙公司股東會作出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。而丙公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58.3%，未達到2/3的比例。因此，增資決議不合法。（5）丙公司應替丁分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，分公司是公司依法設立的以公司名義進行經營活動，其法律后果由本公司承擔的分支機構。分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可領取營業執照，進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。
	58	3	刪除【例2-11】
	69	14	增加：存在特別表決權股份的上市公司，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定，應當符合交易所的有關規定。
	71	14	調整為：【例2-16】甲公司、乙公司和朱某作為發起人募集設立了丙股份有限公司（簡稱“丙公司”），丙公司共有200萬股股份，甲公司持有丙公司40萬股股份，乙公司持有丙公司20萬股股份，朱某持有丙公司10萬股股份，其余股份以無記名股票的形式發放募集。丙公司章程中規定實行累積投票制。丙公司為獎勵公司杰出員工王某，經公司董事會決議收購了本公司1萬股股票，但是在轉讓給王某前，王某辭職，丙公司遂決定由公司自己持有這1萬股股票，1年后再注銷。丙公司董事會成員之間發生矛盾，公司章程規定的9名董事有4名辭職，公司管理混亂，董事會于4名董事辭職3個月后決定召開臨時股東大會增選4名董事。臨時股東大會會議召開12日前董事會通知了甲公司、乙公司和朱某，并公告了會議召開的時間、地點和審議事項。張某持有丙公司6萬股股票，張某在臨時股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，提案要求股東大會作出解散公司的決議，董事會認為張某的提案是無稽之談，未予理會。丙公司臨時股東大會增選出4名董事。周某持有丙公司2萬股股票，但由于周某沒有看到丙公司的公告，便沒有參加臨時股東大會。周某在股東大會決議作出之日起第45日向法院申請撤銷丙公司此次臨時股東大會增選4名董事的決議。根據以上情況，回答下列問題：（1）丙公司是否有權收購本公司股份？為什么？（2）本案中丙公司收購本公司股份的行為有哪些不符合法律規定之處？（3）丙公司召開臨時股東大會的程序有哪些不符合法律規定之處？（4）丙公司董事會對張某提案的處理是否符合法律規定？為什么？（5）甲公司、乙公司、朱某、丙公司在增選4名董事的表決中各擁有多少表決權？（6）法院是否應當支持周某的主張？為什么？【解析】（1）丙公司有權收購本公司股份。根據《公司法》的規定，為將股份用于員工持股計劃或者股權激勵，公司可以收購本公司股份。（2）本案中丙公司收購本公司股份的行為有兩處不符合法律規定：①公司因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵而收購本公司股份的，應當經股東大會決議，而非董事會決議；②丙公司收購本公司股份用于員工持股計劃或者股權激勵的，應當在6個月內轉讓或者注銷，不能自己長期持有。（3）有兩處不符合法律規定：①丙公司應當在董事會只有5名成員之日起2個月內召開臨時股東大會，不應該在3個月后方決定召開臨時股東大會；②董事會應當于臨時股東大會召開15日前公告會議的召開時間、地點和審議事項，不應當在召開12日前才通知和公告。（4）丙公司董事會對張某提案的處理不符合法律規定。根據《公司法》的規定，張某擁有丙公司3%的股份，有權在股東大會召開10日前提出臨時提案，董事會應當在收到提案2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。丙公司董事會不應該對張某的提案不予理會。（5）甲公司擁有160萬表決權，乙公司擁有80萬表決權，朱某擁有40萬表決權，丙公司沒有表決權。根據《公司法》的規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。丙公司的章程中規定實行累積投票制，臨時股東大會表決增選4名董事，所以每1股份擁有4個表決權。甲企業持有40萬股股份，所以擁有160萬表決權；乙企業持有20萬股股份，所以擁有80萬表決權；朱某持有10萬股股份，所以擁有40萬表決權。根據《公司法》的規定，公司持有的本公司股份沒有表決權，所以丙公司沒有表決權。（6）法院應當支持周某的主張。丙公司臨時股東大會的會議召集程序違反法律規定，根據《公司法》的規定，周某有權自決議作出之日起60日內請求法院撤銷股東大會作出的決議。
	74	17	增加：根據《公司法》司法解釋（五）的規定，分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規定的為準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的，股東可以依據《公司法》規定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定。
	79	倒數4	增加：【例2-17】甲公司、乙公司、丙公司和張某、李某共同出資設立了丁有限責任公司（簡稱“丁公司”），其中甲公司出資40%，乙公司和丙公司各出資20%，張某和李某各出資10%。公司成立后，乙公司未征求其他股東的意見，直接將自己10%的股份轉讓給丙公司。張某擬將自己的股份轉讓給陳某，書面征求其他股東的意見，甲公司和李某表示同意，但都表示要購買張某的股份，乙公司一直不作回復，丙公司明確表示反對。張某與甲公司、李某和陳某談判，甲公司、李某和陳某的出價均為50萬元，甲公司和李某表示要分期支付，陳某同意一次性支付，張某遂將股份轉讓給陳某。陳某受讓股權后，向董事會提議召開股東會臨時會議更換公司董事，董事會不予理會，陳某要求丁公司購買自己的股份，丁公司拒絕，陳某起訴丁公司要求收購自己的股份，法院判決陳某敗訴。丁公司總經理王某購買的新設備質次價高，李某經調查了解到王某收受了對方公司的賄賂，李某向監事會反映，監事會遲遲不予答復。根據上述情況，回答下列問題：（1）乙公司直接將股權轉讓給丙公司的做法是否合法？請說明理由。（2）張某將股份轉讓給陳某的做法是否合法？請說明理由。（3）法院判決陳某敗訴是否正確？請說明理由。（4）李某如何保護公司利益？【解析】（1）合法。根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（2）合法。根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。張某根據法律的規定，書面征求其他股東的同意，甲公司和李某同意，乙公司遲遲不答復，視為同意，除張某外，4名股東有3名同意，張某可以將股份轉讓給陳某。雖然甲公司和李某主張優先購買權，但是陳某的條件優于甲公司和李某，所以張某可以將股份轉讓給陳某。（3）法院判決陳某敗訴符合法律規定。根據《公司法》的規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。股東以下列事由之一提起解散公司訴訟的，人民法院應予受理：①公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；③公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；④經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。本題中董事會不依法召集股東會會議不屬于股東要求公司收購自己股份的法定情形。（4）李某可以書面請求監事會以公司名義起訴王某，要求王某賠償公司損失，監事會拒絕起訴或者自收到請求之日起30日內未起訴，李某有權以自己名義起訴王某，要求王某賠償公司損失。
	80	10	刪除：4.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人有權要求其對公司債務承擔相應賠償責任。
三	85	1	刪除：第三章其他主體法律制度第一節個人獨資企業法律制度（85頁-89頁）
	91	2	第二節調整為：第二章
	94	倒數16	增加：【例3-2】甲、乙、丙、丁四人計劃設立一家普通合伙企業。關于該企業的設立，下列表述中正確的是（）。 A.各合伙人不得以勞務作為出資 B.如乙僅以其房屋使用權作為出資，則不必辦理房屋產權過戶登記 C.該合伙企業名稱中不得出現任何一個合伙人的名字 D.合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章并經備案后生效【解析】正確答案是B。。（《合伙企業法》規定，以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。因此，乙若以房屋使用權而非房屋所有權作為出資的話，不必須辦理房屋產權過戶登記。選項A錯誤。《合伙企業法》規定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。因此，各合伙人可以以勞務作為出資。選項C錯誤。《合伙企業法》規定，合伙企業名稱中必須有“合伙”二字，普通合伙企業應在名稱中標明“普通合伙”字樣，特殊的普通合伙企業必須在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，并未禁止以合伙人的名字命名。因此，合伙企業名稱中可以出現合伙人的名字。選項D錯誤。《合伙企業法》規定，合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。合伙協議的生效不需要備案。
	97	5	刪除：【例3-5】
	106	倒數9	刪除：【例3-8】
	106	倒數9	增加：【例3-5】甲、乙、丙、丁四人設立合伙企業經營長途運輸，后甲介紹其弟戊加入合伙企業，甲、乙、丙同意，丁不同意。戊以多數人同意為由在合伙企業開車從事運輸。2019年8月，戊因超速駕駛發生交通事故，造成經濟損失5萬元，戊主張每人承擔1萬元。關于該筆損失的承擔，下列表述中正確的是（）。 A.應由甲、乙、丙、丁、戊每人承擔1萬元損失 B.應由甲、乙、丙、戊每人承擔1.25萬元損失 C.應由甲和戊每人承擔2.5萬元損失 D.應由戊自行承擔5萬元損失【解析】正確答案是D。《合伙企業法》規定，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。本案中，丁不同意戊入伙，因此，戊不是合伙企業的合伙人。對于戊造成的損失，應由戊自行承擔，其他合伙人不承擔。
	113	倒數9	刪除：【例3-11】增加：【例3-8】王先生退休后于2019年4月，以50萬元加入甲有限合伙企業，成為有限合伙人。后該企業的另一名有限合伙人退出，王先生便成為唯一的有限合伙人。2019年7月，王先生不幸發生車禍，雖經搶救保住性命，但已成為植物人。關于本案，下列表述中正確的是（）。 A.就王先生入伙前該合伙企業的債務，王先生僅需以50萬元為限承擔責任 B.如王先生因負債累累而喪失償債能力，該合伙企業有權要求其退伙 C.因王先生已成為植物人，故該合伙企業有權要求其退伙 D.因唯一的有限合伙人已成為植物人，故該有限合伙企業應轉為普通合伙企業【解析】正確答案是A。《合伙企業法》規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。因此，就王先生入伙前該合伙企業的債務，王先生僅需以50萬元為限承擔責任。選項B錯誤。《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。有限合伙人有第1項、第3項至第5項所列情形之一的，當然退伙。“個人喪失償債能力”不是有限合伙人當然退伙的法定事由。選項C和選項D錯誤。《合伙企業法》規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，王先生成為植物人后，其他合伙人不能以此為由要求其退伙。王先生仍是有限合伙人，該合伙企業依然是有限合伙企業，而不應轉為普通合伙企業。
四	118	倒數6	增加：（3）存托憑證。存托憑證是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，由存托人簽發，以境外證券為基礎在境內發行，代表境外基礎證券權益的證券。中國存托憑證（Chinese Depository Receipt，CDR）是指境外（包含中國香港）的上市公司將部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證。只有注冊地在中國境外的公司才能在國內發行中國存托憑證，發行目的是進行內地融資，實現股票的異地買賣。
	118	倒數4	增加：（5）資產支持證券。資產支持證券（Asset-backed Securities，ABS）是由受托機構發行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。受托機構以信托財產為限向投資者承擔支付資產支持證券收益的義務，其支付基本來源于支持證券的資產池產生的現金流。資產支持證券的基礎資產最常見的是金融資產，如信貸資產。我國的資產支持證券多是由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的，以該財產所產生的現金支付其收益的收益證券。本質上，資產支持證券是一種債券性質的金融工具，其向投資者支付的本息來自于基礎資產池產生的現金流或剩余權益，與股票和一般債券不同，資產支持證券不是對某一經營實體的利益要求權，而是對基礎資產池所產生的現金流和剩余權益的要求權，是一種資產信用支持的證券。（6）資產管理產品。資產管理產品是指接受投資者委托，對受托投資者提供財產投資和管理服務的銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構發行的，由其擔任資產管理人，由托管機構擔任資產托管人，為資產委托人的利益運用委托財產進行投資的一種標準化金融產品。資產管理產品按照募集方式的不同，分為公募產品和私募產品；按照投資性質的不同，分為固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品和混合類產品。
	119	4	增加：（9）期權。期權是一種選擇權，本質上是一種合約，該合約賦予持有人在某一特定日期或該日之前的任何時間以固定價格購進或售出一種資產的權利。期權可以分為看漲期權和看跌期權。認股權證與期貨、期權屬于金融衍生產品，其中認股權證是證券型衍生產品，期權、期貨屬于契約型衍生產品，它們具有保值和投機雙重功能。
	120	17	增加：④科創板。科創板是建設多層次資本市場和支持創新型科技型企業的產物，是設置在上海證券交易所內獨立于現有主板市場的新設板塊，在該板塊內實行注冊制。2015年12月9日全國人大常委會授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用《證券法》的有關規定，授權期限為2年；2018年2月經過全國人大常委會審議，決定將授權期限延長到2020年2月29日。授權期限內科創板進行注冊制試點，隨著2019年3月1日新《證券法》的實施，科創板正式實行注冊制。2019年1月30日，中國證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，3月1日，證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號——首次公開發行股票并在科創板上市申請文件》。2019年6月13日，科創板正式開板；7月22日，首批25家公司上市，科創板正式開市。科創板采取獨立交易模塊和獨立行情，交易日歷、證券賬戶、申報成交等安排與上海證券交易所主板一致。科創板是資本市場基礎制度改革創新的“試驗田”，發行人符合發行條件、上市條件和相關信息披露要求，經上海證券交易所發行上市審核，并報經中國證監會履行發行注冊程序，即可公開發行并上市。與主板、中小板與創業板不同，科創板以信息披露為中心，對發行人在行業、技術等方面有特別要求，發行條件上更加精簡優化；上市條件上更具包容性，允許特殊股權結構企業和紅籌企業上市；受理與審核實行全流程電子化，全流程的重要節點對社會公開；信息披露上更有針對性，嚴格落實發行人等相關主體責任，強化持續性監管；對投資者實行適當性管理，不符合適當性管理的投資者可以通過公募基金等方式參與科創板投資；退市程序上更為簡明、清晰，嚴格實施退市制度，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。
	122	9	調整為：《證券法》設專章規定了投資者保護制度，并作出了一系列的制度安排，包括投資者適當性管理制度、證券公司與普通投資者發生糾紛的自證清白制度、股東權利代為行使征集制度、上市公司現金分紅制度、公司債券持有人會議制度與受托管理人制度、先行賠付的賠償機制、普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度、代表人訴訟制度，等等。此外，國家設立證券投資者保護基金、投資者保護機構、中小投資者服務中心加強投資者保護。《證券法》中的一些具體規則，諸如發行保薦、控股股東、實際控制人、高管人員誠信義務與責任、關聯融資、擔保的限制、信息披露、禁止證券欺詐行為等，均貫徹了保護投資者的合法權益原則。
	122	倒數9	調整為：2004年8月28日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議對《證券法》進行第一次修正。2005年10月27日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議對《證券法》作了大幅修訂后重新頒布，自2006年1月1日起施行。2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議對《證券法》進行第二次修正。2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議對《證券法》進行第三次修正。2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議對《證券法》進行第二次大幅度修訂，新修訂的《證券法》于2020年3月1日實施。
	123	5	增加：此外，《證券法》實行有條件的域外管轄，在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照《證券法》有關規定處理并追究法律責任。
	123	10	調整為：②向累計超過200人的特定對象發行證券，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；
	124	11	新增：（二）證券發行的審核制度證券發行的審核制度分為兩種體制：一是實行公開主義的注冊制；二是實行準則主義的核準制。 1.注冊制。注冊制是證券發行申請人依法將與證券發行有關的信息和資料公開，制成法律文件，送交監管機構審核，監管機構只負責審查發行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務的制度。注冊制下，審核機構只負責對注冊文件進行形式審查，不對證券發行行為及證券本身進行實質判斷，申報文件提交后，經過法定期間，監管機構若無異議，即可發行證券。注冊制對于發行人而言，是一種相對寬松的發行機制，只要發行人依法將有關信息與資料完全公開，監管機構就不得以發行人的財務狀況未達到一定標準而拒絕其發行。 2.核準制。核準制是指發行人發行證券，不僅要公開全部的，可以供投資人判斷的信息與資料，還要符合證券發行的實質性條件，證券監管機構有權依照法律的規定，對發行人提出的申請以及有關材料，進行實質性審查，發行人得到批準以后，才可以發行證券。核準制度并不排除注冊制所要求的形式審查，監管機構還要對將公開的信息與證券發行的實質性條件一一進行嚴格的審查，對確已具備發行條件的發行申請作出核準發行的決定。發行人沒有核準發行的決定不得發行證券。新《證券法》規定：公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。新《證券法》的實施表明我國證券公開發行將全面推行注冊制，結束證券發行的核準制。但是，授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，意味著，證券發行的注冊制將是全面推行、漸進落地。目前，我國多層次資本市場只有科創板實行注冊制，科創板實行的股票發行注冊制由證券交易所負責發行上市審核，證監會負責發行注冊，證監會對證券交易所發行上市審核工作進行監督。
	124	18	調整為：（2）具有持續經營能力; （3）最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；（4）發行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（5）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上述基本條件是注冊制下在主板、中小板、創業板、科創板上市的公司都應遵守的共性規則。
	124	倒數13	增加：隨著新《證券法》2020年3月1日的實施，證券發行的注冊制將在科創板結束試行，步入正式實施階段，在資本市場其他版塊的落實將是漸進式的。目前，注冊制的具體范圍與實施步驟，國務院尚未作出規定，在主板、中小板落實注冊制的具體時間尚未確定的情況下，本部分依然介紹證券發行核準制下的發行條件。
	125	倒數3	增加：主板、中小板塊推行注冊制后，在發行條件上將不再對發行人的財務狀況與盈利能力進行要求，也將不再存在證監會及其發行審核委員會的實質性審核。
	125	倒數1	增加：新《證券法》按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，但是，注冊制將分板塊“徐徐圖之”。在創業板實施注冊制的具體時間尚未確定的情況下，本部分依然介紹證券發行核準制下的發行條件。
	127	2	增加：新《證券法》以信息披露為核心，關注發行人的持續經營能力，創業板落實證券發行注冊制后將不再對發行人的盈利能力進行要求。
	127	3	調整為：新《證券法》的注冊制改革將是貼合中國資本市場實際的漸進式過程，在國務院對注冊制在主板、中小板、創業板實施的具體范圍與步驟尚未做出規定的情況下，本部分依然介紹核準制下上市公司配股的條件。依據中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》的規定，向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合上述公開發行證券的條件外，還應當符合下列條件：
	127	11	調整為：依據新《證券法》的規定，上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。在證監會對上市公司發行新股的條件尚未發布具體管理辦法，國務院對注冊制在主板、中小板、創業板實施的具體范圍與步驟尚未作出規定的情況下，本部分依然介紹核準制下上市公司增發新股的條件。依據中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》的規定，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”），除符合上述公開發行證券的條件外，還應符合下列條件：
	127	18	增加：6.在科創板上市公司的首次公開發行條件。 2019年3月1日，中國證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，申請人申請首次公開發行股票并在科創板上市應當符合下列條件：（1）行業、技術符合科創板定位。發行人應當面向世界科技前沿、面向經濟主戰場，面向國家重大要求，符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象好，具有較強成長性。（2）組織機構健全，持續經營滿3年。發行人應當是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（3）會計基礎工作規范，內控制度健全有效。發行人應當是會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度應當健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。（4）業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力。①資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。②發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。③發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生的重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。（5）生產經營合法合規。發行人生產經營應當符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。依據新《證券法》的規定，公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。
	127	19	刪除：【例4-1】
	128	倒數10	調整為：（1）具備健全且運行良好的組織機構；（2）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（3）國務院規定的其他條件。
	128	倒數2	刪除（1）-（6）；新增：（1）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（2）違反證券法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合上述條件外，還應當遵守上市公司增發新股的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理公司債券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定。公司債券發行申請經注冊后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，按照證監會和證券交易場所規定的內容與格式披露信息。新《證券法》發布后，國務院尚未對公司債券發行實行注冊制的具體時間加以規定，證監會尚未對《公司債券發行與交易管理辦法》進行修訂。根據《公司債券發行與交易管理辦法》的規定，
	129	15	刪除：發行人應當按照中國證監會信息披露內容……，并出具相關文件。
	130	2	刪除：【例4-2】
	132	倒數9	證券發行的程序調整為：由于證券發行種類、發行方式的不同，資本市場不同板塊推行注冊制的情況不同，不同板塊證券的發行程序不盡一致。 1.主板、中小板、創業板證券發行的程序。主板、中小板、創業板尚未落實證券發行注冊制，在核準制下，依據《首次公開發行股票并上市管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》等規定，證券公開發行大體有以下步驟。（1）作出發行決議。發行人發行證券一般先由董事會就有關發行事項作出決議，并提請股東大會批準。（2）提出發行申請。發行人應按照規定制作和報送證券發行申請文件。（3）依法核準申請。公開發行證券由國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準。（4）公開發行信息。證券發行申請經核準后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。（5）簽訂承銷協議，進行證券銷售。發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。
	134	倒數7	增加：主板、中小板、創業板落實證券發行注冊制后，證券發行在程序上將發生一些改變。依據新《證券法》的規定，證券發行程序有以下步驟：（1）作出發行決議。發行人發行證券一般先由其董事會就有關發行事項作出決議，并提請股東大會批準。設立股份公司公開發行股票的，應當有發起人協議。（2）聘請保薦人。發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。（3）簽訂承銷協議。向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協 v議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。（4）提出發行申請。發行人應按照規定制作和報送證券發行申請文件。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當提交相應的批準文件；依照法律規定屬于保薦范圍的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書；屬于應當由證券公司承銷的，應當報送承銷機構名稱及有關的協議。（5）預披露。如果發行人申請首次公開發行股票，在提交申請文件后，還應按國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件，以此提高發行審核的透明度，拓寬社會監督渠道，防范發行人采取虛假欺騙手段騙取發行上市資格，提高上市公司的質量。（6）發行注冊。國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。參與證券發行申請注冊的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予注冊的，應當說明理由. （7）信息披露、發行證券。證券發行申請經注冊后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。股票發行采用代銷方式的，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。（8）備案。公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。（9）撤銷注冊決定。國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行注冊的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行注冊決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。
	134	倒數1	增加：2.科創板股票的發行程序。新《證券法》全面推行注冊制之前，科創板試行注冊制，依據中國證監會《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，試行注冊制的科創板股票發行程序有以下步驟：（1）發行人內部決議。發行人董事會就有關股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。（2）保薦人保薦并向證券交易所申報。發行人申請公開發行股票并在科創板上市，應當按照規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向證券交易所申報。證券交易所收到注冊申請文件后5個工作日內作出是否受理的決定。自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公開發行并上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。（3）證券交易所審核并報送證監會發行注冊。證券交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行并上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告提出審議意見。證券交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行并上市的審核意見。同意發行人股票公開發行并上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行并上市的，作出終止發行上市審核決定。證券交易所應當自受理注冊申請文件之日3個月內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。（4）證監會發行注冊。證監會收到證券交易所報送的審核意見及發行人注冊申請文件后，應當依照規定的發行條件和信息披露要求，在證券交易所發行上市審核工作的基礎上，履行發行注冊程序。證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以提出反饋意見。證監會認為證券交易所對影響發行條件的重大事項未予關注或者證券交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回證券交易所補充審核。證券交易所補充審核后，同意發行人股票公開發行并上市的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料，注冊期限重新計算。證監會依照法定條件，應當在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及證監會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在內。（5）信息披露。發行人除了遵守證監會規定的一般性信息披露規則外，還要求進行針對性的信息披露，主要包括：①有針對性地披露企業的行業特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利影響的風險因素；②發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響；③公司發行募集資金使用管理制度以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排；④存在“同股不同權”的科技創新企業，應當披露并特別提示差異化表決安排的主要內容、相關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施；⑤公開發行股份前已發行股份的，應當披露已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術團隊股份的鎖定期安排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員股份的鎖定期安排。保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、未盈利企業有關股東的股份鎖定期、核心技術團隊的股份鎖定期等事項是否符合交易所有關規定發表專業意見。證券交易所受理注冊申請文件后，發行人應當按證券交易所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在證券交易所網站預先披露。預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：“本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”證券交易所審核同意后，將發行人注冊申請文件報送證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應在證券交易所網站和證監會網站公開。發行人股票發行前應當在證券交易所網站和證監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登于其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在證券交易所網站、證監會指定報刊和網站的披露時間。（6）報備發行與承銷方案、發行股票。獲證監會同意注冊后，發行人與主承銷商應當及時向證券交易所報備發行與承銷方案。交易所5個工作日內無異議的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。證監會同意注冊的決定自作出之日6個月內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。（7）撤銷注冊。證監會作出注冊決定后、發行人股票上市交易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，證監會可以要求發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，可以撤銷注冊。證監會撤銷注冊后，股票尚未發行的，發行人應當停止發行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。科創板股票公開發行上市程序如圖4-1所示。
	135	倒數16	調整為：③證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。但是，實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員，可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。 ④為證券發行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該證券。為發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該證券。 ⑤上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。上述董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照上述規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 ⑥上市公司持有5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務規則。上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司定期報告公告前30日內；上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；證券交易所規定的其他期間。
	136	12	刪除：【例4-4】
	136	倒數17	調整為：（2）在合法的證券交易場所交易。公開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。非公開發行的證券，可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。（3）以合法方式交易。證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。（4）規范交易服務。首先，證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員不得泄露所知悉的商業秘密。其次，證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和管理辦法。（5）規范程序化交易。通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。
	136	倒數4	調整為：證券上市是公開發行的證券依法在證券交易所或其他依法設立的交易市場公開掛牌交易的過程。證券上市是連接證券發行市場和證券交易市場的橋梁。新《證券法》擴大了上市規則適用證券的品種，包括股票、公司債券、存托憑證等常規證券和政府債券、證券投資基金份額等特殊證券。申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。政府債券上市由國務院授權的部門決定，證券交易所根據國務院授權部門的決定安排政府債券的上市交易。 1.常規證券上市。（1）常規證券的主板、中小板、創業板上市條件。常規證券的上市條件由證券交易所規定，證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。新《證券法》發布后，證券交易所尚未制定上市規則對主板、中小板、創業板上市的各證券品種的上市條件作出規定。隨著有關板塊和證券品種分步實施注冊制，證券交易所將依法制定上市規則并具體明確不同板塊、不同證券品種的上市條件。（2）股票的科創板上市條件。上海證券交易所對股票的科創板上市制定有明確的上市規則，依據2019年3月1日經證監會批準、上海證券交易所發布的《上海證券交易所科創板股票上市規則》，向上海證券交易所申請股票的科創板上市，發行人除應當符合中國證監會《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》規定的發行條件外，還應當滿足下列條件：①發行后股東總額不低于人民幣3 000萬元；②公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股東總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；③市值及財務指標符合本規則規定的標準；④交易所規定的其他上市條件。股票的科創板上市，實行差異化的上市條件，主要體現在上市市值及財務指標標準上，具體如下：第一，股票首次發行上市。發行人首次發行股票上市的，其市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：①預計市值不低于10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5 000萬元，或者預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元；②預計市值不低于15億元，最近一年營業收入不低于2億元，且最近3年研發投入合計占最近3年營業收入的比例不低于15%；③預計市值不低于20億元，最近一年營業收入不低于3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元；④預計市值不低于30億元，且最近一年營業收入不低于3億元；⑤預計市值不低于40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。第二，紅籌企業上市。紅籌企業是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。紅籌企業可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或存托憑證并在科創板上市的，其市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：①預計市值不低于人民幣100億元；②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。第三，表決權差異企業上市。表決權差異企業是指發行有特別表決權股份的企業，在這種企業中每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，在其他股東權利方面，特別表決權股份與普通股份是相同的。存在表決權差異安排的發行人申請股票或者存托憑證首次公開發行并在科創板上市的，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定；發行人應當至少符合下列標準中的一項：①預計市值不低于人民幣100億元；②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。發行人所選擇的具體上市市值、財務指標標準在發行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明。（3）終止上市。上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。
	138	倒數13	刪除：2.公司債券的交易……3.證券投資基金上市；調整為：2.證券投資基金份額的交易。
	140	4	刪除：4.持續信息公開……【例4-7】
	143	3	調整為：根據新《證券法》的規定，證券交易內幕信息的知情人包括：①發行人及其董事、監事、高級管理人員；②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；③發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；④由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；⑤上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；⑥因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；⑦因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；⑧因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；⑨國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。在證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。于股票而言，《證券法》第八十條第二款所列應報送臨時報告的重大事件（見下文“信息披露”中股票發行公司臨時報告涉及的重大事件）屬于內部信息；于公司債券而言，《證券法》第八十一條第二款所列應報送臨時報告的重大事件（見下文“信息披露”中公司債券上市交易公司臨時報告涉及的重大事件）屬于內部信息。證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，證券法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。新《證券法》在內幕交易知情人之外，增加了禁止相關從業人員與工作人員利用未公開信息進行證券交易或者明示、暗示他人從事相關交易活動的規定，提升了對投資者的保護。新《證券法》第五十四條規定：禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
	143	倒數15	刪除：【例4-8】
	143	倒數1	調整為：根據新《證券法》的規定，操縱證券市場的行為主要有以下情形：①單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；②與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；④不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；⑤利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；⑥對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；⑦利用在其他相關市場的活動操縱證券市場；⑧操縱證券市場的其他手段。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。（3）虛假陳述行為。虛假陳述行為是指行為人在提交和公布的信息文件中作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述或者發生重大遺漏的行為。虛假陳述行為的主體是指依法承擔信息披露義務的人；虛假陳述包括虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏以及不正當披露。信息披露是證券法的核心，信息披露制度是證券市場公平、公正與投資者保障的基石，虛假陳述違背信息披露制度的基本要求，為《證券法》所禁止。為防止疏漏，新《證券法》禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場；禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。新《證券法》規定：各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導；傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員不得從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣。編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。也就是說，信息披露義務人以外的機構和人員編造、傳播虛假信息或者誤導性信息、虛假陳述，誤導投資者的行為，雖然不構成虛假陳述，但卻同樣是證券違法行為，依法也要承擔民事賠償責任。
	144	倒數15	調整為：根據新《證券法》的規定，證券公司及其從業人員損害客戶利益的欺詐行為有以下情形：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；③未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；④為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；⑤其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
	147	12	調整為：（1）場內交易受讓股份。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者及其一致行動人擁有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少5%，應當依照上述規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者及其一致行動人擁有一個上市公司已發行的有表決權股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。違反上述規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。依照上述規定所做的持股權益變動公告應當包括下列內容：①持股人的名稱、住所；②持有的股票的名稱、數額；③持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；④在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。
	149	15	調整為：【例4-3】甲在證券市場上陸續買入力揚股份公司的表決權股票，持股達6%時才公告，被證券監督管理機構以信息披露違法為由實施處罰。之后甲欲繼續購入力揚公司股票，力揚公司的股東乙、丙反對，持股4%的股東丁同意。對此，下列說法正確的是（）。 A.甲的行為已違法，故無權再買入力揚公司股票 B.乙可邀請其他公司對力揚公司展開要約收購 C.丙可主張甲已違法，故應撤銷其先前購買股票的行為 D.丁可與甲簽訂股權轉讓協議，將自己所持全部股份賣給甲【解析】正確答案是BD。根據規定，甲違反權益披露的規定，但不影響交易行為的有效，也不影響甲依法繼續買入股票。乙反對甲收購，可以獨自或是邀請其他投資者發起收購，甲持股未觸及強制要約收購的觸發點，可以與丁進行協議收購。
	149	倒數11	增加：（五）其他合法方式收購其他合法收購方式是指要約收購與協議收購兩種上市公司收購的基本方式之外的各種收購方式，如認購股份收購、集中競價收購等。認購股份收購是指收購人經上市公司非關聯股東批準，通過認購上市公司發行的新股使其在公司擁有的表決權的股份能夠達到控制權的獲得與鞏固；集中競價收購是指收購人在場內交易市場上，通過證券交易所集中競價交易的方式對目標上市公司進行的收購。隨著證券市場的不斷成熟，上市公司收購方式不斷完善，收購方式也不斷創新。依據《上市公司收購管理辦法》的規定，其他合法方式還包括國有股權的行政劃轉或變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式。需要說明的是，在國有股行政劃轉或變更、司法裁定等方式構成的上市公司收購中，收購人（即行政劃轉或變更的受讓方和司法裁決的勝訴方）可能沒有取得上市公司控制權的主觀動機，但如果上述行為的結果使收購人獲得了或可能獲得上市公司的控制權，即是收購，收購人就應履行相關義務。
	149	倒數1	增加：五、信息披露信息披露也稱信息公開，兩種稱謂本質上并無區別，在體現政府對證券市場的干預方面，“公開”一次更為貼切。信息披露制度包括強制性信息披露制度和自愿性信息披露制度，強制性信息披露制度是證券法強制性要求證券發行人和其他法定的相關負有信息公開義務的人在證券發行和交易過程中，按照法定要求以一定方式向社會公眾公開與證券有關的一切信息，以便投資者能夠獲得真實信息而作出投資判斷的法律制度；自愿性信息披露制度是對作為基本信息披露制度的強制性信息披露的補充與深化，是信息披露義務人在法定披露信息以外披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，這些信息對于提高公司信息披露質量，展現公司未來和真正價值具有重要意義。通常所說的信息披露制度，主要指強制性信息披露制度。按照信息披露階段的不同，信息披露制度分為證券發行市場信息披露（首次信息披露）和證券交易市場信息披露（持續信息披露）。信息披露是證券資本市場的“靈魂”，是建立公開、公平和公正證券市場的基石，也是證券市場賴以存在和發展的前提。新《證券法》設專章對信息披露的義務人范圍、信息披露的原則與要求、信息披露的內容、自愿信息披露、信息披露的責任、信息披露的監督管理等作出了系統規定。（一）信息披露的義務人信息披露義務是一種法定義務，而非合同義務。信息披露義務人的范圍由《證券法》規定，除發行人外，法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，如發起人、控股股東等實際控制人、保薦人、證券承銷商等，均應當及時依法履行信息披露義務。（二）信息披露的原則與要求信息披露的對象是不特定的社會公眾，信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。真實性要求披露信息應以客觀事實或在事實基礎上的分析判斷為基礎，以沒有扭曲和不加粉飾的方式，再現和反映真實狀態，對發布的信息不存在虛假陳述、不合理評價、夸張性描述或恭維性的評價；準確性要求披露信息時必須用精確不含糊的語言表達其含義，在內容與表達方式上不得使人誤解；完整性要求披露信息時必須將所有可能影響投資者決策的信息全面、充分披露；簡明清晰、通俗易懂要求披露的信息應當清晰明了，避免信息冗長、語言晦澀難懂，以投資者能理解、使用為宜。信息披露義務人披露信息時還應貫徹一致性原則，包括時間一致性與內容一致性。時間一致性要求：（1）證券同時在境內境外公開發行、交易的，信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露；（2）除法律、行政法規另有規定的外，信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息，任何單位和個人對于依法提前獲知的信息，在依法披露前應當保密。內容一致性要求信息披露義務人在強制信息披露以外，自愿披露信息的，所披露的信息不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。（三）證券發行市場信息披露證券發行市場信息披露是指證券公開發行時對發行人、擬發行的證券以及與發行證券有關的信息進行披露。證券發行市場信息披露制度是保證證券市場有序發展的基礎。 1.發行文件的預先披露制度。發行文件的預先披露制度是指發行人申請公開發行證券的，在依法向文件審核部門報送注冊申請文件后，預先向社會公眾披露有關注冊申請文件，而不是等監管部門對發行注冊之后再進行披露的制度。依據新《證券法》的規定，發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。 2.證券發行信息披露制度。證券發行申請經注冊后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。該類信息披露文件主要有招股說明書、公司債券募集辦法、上市公告書等。（四）證券交易市場信息披露證券交易市場信息披露是指證券進入交易市場依法進行交易期間，證券發行人定期或不定期地公開披露與其發行證券相關的影響證券交易的所有重要信息。該類信息披露文件主要有定期報告和臨時報告。 1.定期報告。定期報告是公司在一定時期內（某一會計核算期間）分別向證券監管機構、證券交易場所報送和向社會公眾公布的反映上市公司等信息披露義務人某個會計期間的財務狀況、經營情況、股本變動和股東的情況、募集資金的使用情況和公司重要事項的報告。其報告形式有年度報告、中期報告和季度報告。新《證券法》規定了年度報告和中期報告，上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，并按照以下規定報送和公告：（1）在每一會計年度結束之日起4個月內，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合證券法規定的會計師事務所審計；（2）在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，報送并公告中期報告。 2.臨時報告。臨時報告是指在定期報告之外臨時發布的報告。凡發生可能對股票、上市交易公司債券交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即提出臨時報告，披露事件內容，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。依據新《證券法》的規定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司、公司債券上市交易的公司負有通過臨時報告披露信息的義務。（1）股票發行公司發布臨時報告的重大事件。發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。這里的重大事件包括：①公司的經營方針和經營范圍的重大變化；②公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；③公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；④公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；⑤公司發生重大虧損或者重大損失；⑥公司生產經營的外部條件發生的重大變化；⑦公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；⑧持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；⑨公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；⑩涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；國務院證券監督管理機構規定的其他事項。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。（2）公司債券上市交易公司發布臨時報告的重大事件。發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。這里的重大事件包括：①公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；②公司債券信用評級發生變化；③公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；④公司發生未能清償到期債務的情況；⑤公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；⑥公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的10%；⑦公司發生超過上年末凈資產10%的重大損失；⑧公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；⑨涉及公司的重大訴訟、仲裁；⑩公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；國務院證券監督管理機構規定的其他事項。臨時報告是證券市場持續信息披露制度的重要組成部分，可以有效彌補定期報告信息公開滯后的缺陷，需要將發生重大事件的信息迅速傳遞給投資人。及時披露是證券市場對臨時報告的基本要求，公司應當在最先發生的以下任一時點，履行重大事件的信息披露義務：董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。這里說的及時是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。在上述規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：①該重大事件難以保密；②該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；③公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況及可能產生的影響。公司控股子公司發生重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。（五）董事、監事、高管的信息披露職責發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見；發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見。發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。（六）信息的發布與信息披露的監督 1.信息的發布。證券發行信息的發布由發行人在發行前依法公告公開，并將發行募集文件置備于指定場所供公眾查閱。涉及承銷的，承銷的證券公司對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。交易期間信息的發布則是定期或不定期持續性進行的。（1）定期報告的編制、審議和披露程序。負有定期報告披露義務的公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。（2）重大事件的報告、傳遞、審核和披露程序。負有定期報告披露義務的公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。 2.信息披露的監督管理。國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。證券交易場所應當對其組織交易證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。（七）信息披露的民事責任發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，其承諾屬于強制披露內容，不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。六、投資者保護投資者是證券市場最重要的主體，沒有投資者就沒有證券市場。保護投資者權益是證券法的核心宗旨之一，也是證券監管的目標之一。證券市場存在與發展的核心在于投資者信心的維持，而維持信心最基本的要求就是要建立各種有效機制，做好對于各類投資者的多重保護。《公司法》通過限制控股股東、保護少數股東、落實管理層誠信義務等機制進行投資者保護，《證券法》在強制性信息披露、發行保薦、禁止內幕交易等行為、投資者保護機構、投資者保護基金等一系列機制之外，增設專章規定投資者保護制度。本部分僅介紹新《證券法》上專章規定的制度內容。（一）投資者適當性管理制度在證券公司與投資者的關系上，證券公司依法承擔適當性管理義務。證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供上述所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。證券公司違反適當性義務規定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。（二）證券公司與普通投資者糾紛的自證清白制度新《證券法》根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，將投資者分為普通投資者和專業投資者，對于普通投資者實行特殊保護。專業投資者的標準授權國務院證券監督管理機構規定，專業投資者以外的人為普通投資者。普通投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。（三）股東權利代為行使征集制度股權征集是指上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東,依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱“投資者保護機構”），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。股權征集能夠在同一時間實現零散股權的聚集，擴大中小股東的聲音。依照規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合，禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。（四）上市公司現金分紅制度上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。（五）公司債券持有人會議制度與受托管理人制度公司債券持有人會議是為了公司債權人的共同利益設立的，通過會議的形式集體行權的法律機制。公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。（六）先行賠付的賠償機制沒有救濟就沒有權利，對于證券欺詐行為等對投資者的侵害，相關責任人的先期賠付是對投資者最為有效的救助機制。新《證券法》確立了先行賠付制度，發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。（七）普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。（八）投資者保護機構的代表訴訟制度對于股東代表訴訟，《公司法》已有規定，但是，提起訴訟的主體限于持股達一定比例滿足一定期限的股東。《公司法》股東代表訴訟不足以充分發揮對違法行為的抑制機能，新《證券法》確立了投資者保護機構的代表訴訟，發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《公司法》規定的限制。（九）代表人訴訟制度代表人訴訟是一種團體訴訟、共同訴訟，是在當事人一方人數眾多，其訴訟標的是同一種類的情況下，由其中一人或數人代表全體相同權益人進行訴訟，法院判決效力及于全體相同權益人的訴訟。新《證券法》的代表人訴訟區分為投資者代表人訴訟和投資者保護機構的代表人訴訟。投資者代表人訴訟是由依法推選出的投資者代表其他眾多投資者進行的訴訟。投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照上述規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。投資者保護機構的代表人訴訟是由投資者保護機構代表投資者進行的訴訟。投資者保護機構受50名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照上述規定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。即投資者保護機構作為訴訟代表人時，對受損害投資者實行“默示加入、明示退出”的規則。投資者保護機構的代表訴訟與投資者保護機構的代表人訴訟相結合，利于從源頭上堵截證券市場的侵權違法行為，維護投資者的切實利益。
	153	1	增加：【例4-4】甲以自己為被保險人向某保險公司投保健康險，指定其子乙為受益人，保險公司承保并出具保單。兩個月后，甲突發心臟病死亡。保險公司經調查發現，甲兩年前曾做過心臟搭橋手術，但在填寫投保單以及回答保險公司相關詢問時，甲均未如實告知。對此，下列表述中，正確的是（）。 A.因甲違反如實告知義務，故保險公司對甲可主張違約責任 B.保險公司有權解除保險合同 C.保險公司即使不解除保險合同，仍有權拒絕乙的保險金請求 D.保險公司雖可不必支付保險金，但須退還保險費【解析】正確答案是B。投保人甲故意不履行告知義務，保險人有權解除保險合同，對解除前發生的保險事故不承擔給付保險金責任，并不退還保險費。
	154	5	調整為：應當注意的是，人身保險合同僅在合同訂立時要求投保人對被保險人具有保險利益，并不要求保險責任期間始終存在保險利益關系，根據《保險法》司法解釋（三）的規定，（人身）保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當事人主張保險合同無效的，人民法院不予支持。
	156	倒數12	增加：5.保險公司的資金運用限制。保險公司的資金運用必須穩健，遵循安全性原則。保險公司的資金運用限于下列形式：（1）銀行存款；（2）買賣債券、股票、證券投資基金份額等有價證券；（3）投資不動產；（4）國務院規定的其他資金運用形式。保險公司資金運用的具體管理辦法，由國務院保險監督管理機構制定。
	163	17	增加：【例4-7】甲保險公司代理人謝某代投保人何某簽字，簽訂了保險合同，何某也依約交納了保險費。在保險期間內發生保險事故，何某要求甲保險公司承擔保險責任。對此，下列表述中，正確的是（）。 A.謝某代簽字，應由謝某承擔保險責任 B.保險合同不成立，甲保險公司無須承擔保險責任 C.何某已經交納了保險費，甲保險公司應當承擔保險責任 D.何某默認謝某代簽字有過錯，應由何某和甲保險公司按過錯比例承擔責任【解析】正確答案是C。何某訂立保險合同時沒有親自簽字或者蓋章，而由保險人的代理人謝某代為簽字，保險合同對何某原本不生效。但何某已經交納保險費，在法律上視為其對謝某的代簽字行為予以追認，故而，保險合同已經成立，保險人應承擔保險責任。
	166	倒數2	增加：【例4-8】姜某的私家車投保商業車險，年保險費為3 000元。姜某發現當網約車司機收入不錯，便用手機軟件接單載客，后辭職專門跑網約車。某晚，姜某載客途中與他人相撞，造成車損10萬元。姜某向保險公司索賠，保險公司調查后拒賠。關于本案，下列選項中，正確的是（）。 A.保險合同無效 B.姜某有權主張約定的保險金 C.保險公司不承擔賠償保險金的責任 D.保險公司有權解除保險合同并不退還保險費【解析】正確答案是C。私家車改為網約車屬于保險標的用途的改變，用途改變導致危險明顯增加，姜某未通知保險公司，因此導致的車損10萬元，保險公司免于承擔賠償保險金責任。
	170	2	增加：3.當事人不得解除的保險合同。根據我國《保險法》第五十條的規定，貨物運輸保險合同和運輸工具航程保險合同，其保險責任開始后，合同當事人不得解除合同。貨物運輸保險合同和運輸工具航程保險合同基本是以貨物運輸的過程或運輸工具航程為保險期限的，也有以時間為限的。這兩種保險的保險責任開始時間不同于其他險種，貨物開始啟運、運輸工具投入使用，保險人的保險責任即開始。保險責任開始后，保險人已實際承擔了風險，或被保險人的財產在開始后就可能發生了損失，進入請求賠償階段，并且這兩種保險承保的風險還處于變動之中，由不得合同當事人控制。因此，這兩種保險合同的當事人在保險責任開始后均不得解除合同。
	170	3	增加：特殊制度財產保險的顯著特征是損失補償，補償的金額等于實際損失金額；不足額保險的情況下，除合同另有約定外，保險人按照保險金額與保險價值的比例承擔損失賠償責任，即比例賠償。財產保險的被保險人不能因保險關系獲得任何額外利益，基于此，財產保險中存在重復保險的分攤制度、物上代位制度與代位求償制度。 1.重復保險的分攤制度。（1）重復保險的界定。依據《保險法》司法解釋（二）的規定，不同投保人就同一保險標的分別投保，保險事故發生后，被保險人在其保險利益范圍內依據保險合同主張保險賠償的，人民法院應予支持。同一投保人對同一保險標的、同一保險利益、同一保險事故分別與兩個以上保險人訂立保險合同，各保險合同的保險金額總和并未超過保險標的價值，也不是重復保險，此種情況稱為共同保險，共同保險的單個保險合同均為不足額保險，各個保險合同的保險人只就其承保部分在保險事故發生時，按比例承擔保險賠償的責任，被保險人無不當得利的可能性。重復保險因與兩個以上保險人訂立保險合同，區別于單保險中保險金額超過保險價值的超額保險，故而不能適用《保險法》第五十五條關于超額保險的規定。重復保險是否成立的判斷時點是保險事故發生時，而不是保險合同訂立時。（2）投保人的通知義務。重復保險因保險金額總和超過保險價值，并且同一投保人與數個保險人訂立有保險合同，在存在保險責任期間重合的期間內發生保險事故，若保險人不知重復保險的存在，各自進行賠償，有可能出現超額賠償，有悖財產保險損失補償原則，因此，《保險法》第五十六條第一款規定：重復保險的投保人應當將重復保險的有關情況通知各保險人。對投保人課以通知義務，在于避免因超額保險，違反損失補償的原理，造成道德風險。通知的方式，我國《保險法》沒有特別規定，口頭、書面或其他方式均可。（3）重復保險的責任分攤。為維護補償原則，防止被保險人利用重復保險獲得超額賠款，我國《保險法》第五十六條第二款規定：重復保險的各保險人賠償保險金的總和不得超過保險價值。除合同另有約定外，各保險人按照其保險金額與保險金額總和的比例承擔賠償保險金的責任。可見，保險法確立的是比例責任分攤方式，各保險人共同補償被保險人的實際損失，并以保險標的的實際價值為限。但是，我國保險法允許合同當事人約定重復保險責任分擔方式，如合同約定采用順序責任分攤方式，則應當按投保或簽單的先后順序依次賠償，賠償總額仍以被保險人的實際損害賠償責任為限，先簽單的先獨自履行賠償義務，依序類推，直到賠足被保險人的損失為止。在法律規定的比例責任分攤方式下，各保險人承擔的保險責任互不連帶，當重復保險的各保險人中有一人破產或喪失清償能力時，由于各保險人所應負擔的比例是固定的，故而，有可能導致被保險人無法獲得完全補償。基于公平原則，超額投保的多余保費予以退還，《保險法》第五十六條第三款規定：重復保險的投保人可以就保險金額總和超過保險價值的部分，請求各保險人按比例返還保險費。由于重復保險的保險責任法定承擔方式是按照保險金額占總額的比例承擔，如合同沒有對重復保險的責任分攤方式另行約定，多余保險費的退還也應是按各保險人承保的保險金額占總額的比例再乘以多余的保費退還。 2.物上代位制度。（1）物上代位的概念。物上代位是一種所有權的代位，當保險標的因遭受保險事故而發生全損，保險人在支付全部保險金額之后，即擁有對該保險標的物的所有權，即保險人代位取得對受損保險標的的權利。財產保險的物上代位是一種賠償代位，與代位求償權一樣，是以公平為原則，以求得當事人之間利益均衡為目的的法律制度，目的在于防止被保險人獲得雙重利益。（2）物上代位的成立要件。保險事故發生時，有全部損失和部分損失兩種結果：全部損失時，保險人支付全部保險金額；部分損失時，保險人僅支付部分保險金額。只有支付了全部保險金額，保險人才享有物上代位權。根據我國《保險法》第五十九條的規定，保險事故發生后，保險人已支付了全部保險金額，并且保險金額等于保險價值的，受損保險標的的全部權利歸于保險人；保險金額低于保險價值的，保險人按照保險金額與保險價值的比例取得受損保險標的的部分權利。物上代位權是一種法定的權利，只要保險事故發生，保險人已支付全部保險金額，受損保險標的全部或部分權利即法定轉移，保險人隨即代位取得受損保險標的物上的權利，處理該受損標的所得的全部或部分收益歸其所有。 3.代位求償制度。（1）代位求償的概念。
	172	14	刪除：【例4-13】
	174	5	刪除：【例4-14】
	177	13	刪除：如果屬于善意取得，……前手是指在票據簽章人或者持票人之前簽章的其他票據債務人。
	179	12	增加：【例4-9】甲向乙購買原材料，為支付貨款，甲向乙出具金額為50萬元的商業匯票一張，丙銀行對該匯票進行了承兌。后乙不慎將該匯票丟失，被丁拾到。乙立即向付款人丙銀行辦理了掛失止付手續。關于本案，下列選項中，正確的有（）。 A.乙因丟失票據而確定性地喪失了票據權利 B.乙在遺失匯票后，可直接提起訴訟要求丙銀行付款 C.如果丙銀行向丁支付了票據上的款項，則丙銀行應向乙承擔賠償責任 D.乙在通知掛失止付后15日內，應向法院申請公示催告【解析】正確答案是BC。票據喪失后，失票人可以進行權利救濟，并非必然喪失票據權利。本案涉及票據是銀行承兌匯票，承兌銀行負有絕對付款責任，失票人起訴可以證明自己的票據權利，要求承兌人付款；由于失票人及時進行了掛失支付，承兌人此后支付票款，應向掛失人承擔賠償責任。失票人需在掛失后3日內申請公示催告。
五	202	倒數3	刪除：合同的訂立是指兩個或兩個以上的當事人……當事人也可以依法委托代理人訂立合同。
	213	8	增加：1.代位權的概念。代位權，是指債務人怠于行使其對第三人（次債務人）享有的到期債權，危及債權人債權的實現時，債權人為了保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權的權利。
	213	倒數14	增加：3.代位權的行使與效力。（1）代位權的行使。 ①債權人必須以自己的名義通過訴訟形式行使代位權。債權人以次債務人為被告向人民法院提起代位權訴訟，未將債務人列為第三人的，人民法院可以追加債務人為第三人。 ②代位權的行使范圍以債權人的債權為限。債權人行使代位權的請求數額不能超過債務人所負債務的數額，否則對超出部分人民法院不予支持。 ③債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。
	214	2	調整為：1.撤銷權的概念。撤銷權，是指債務人實施了減少財產的行為并危及債權人債權實現時，債權人為了保障自己的債權，請求人民法院撤銷債權人減少財產行為的權利。 2.撤銷權的構成要件。（1）債權人對債務人享有有效的債權。（2）債務人實施了處分其財產的行為。這些行為包括：①放棄到期債權，對債權人造成損害。②無償轉讓財產，對債權人造成損害。③以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害。所謂“明顯不合理的低價”，人民法院應當以交易當地一般經營者的判斷，并參考交易當時交易地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以確認。轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價70%的，一般可以視為明顯不合理的低價。債務人以明顯不合理的高價收購他人財產，人民法院可以根據債權人的申請，參照《合同法》有關規定予以撤銷。對轉讓價格高于當地指導價或者市場交易價30%的，一般可以視為明顯不合理的高價。④債務人放棄其未到期的債權或者放棄債權擔保，或者惡意延長到期債權的履行期，對債權人造成損害。（3）債務人的行為有害于債權人債權的實現。若債務人實施減少其財產的處分行為，但不影響其清償債務，則債權人不能行使撤銷權。（4）對于債務人有償轉讓財產的行為，債權人行使撤銷權須以第三人的惡意為要件；若第三人無惡意，則不能撤銷其取得財產的行為。《合同法》規定，債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。相反，債權人放棄到期債權、無償轉讓財產等無償行為，不論第三人善意或惡意，債權人均得以請求撤銷。 3.撤銷權的行使與效力。（1）撤銷權的行使。 ①債權人行使撤銷權應以自己的名義，向被告住所地人民法院提起訴訟，請求法院撤銷債務人因處分財產而危害債權的行為。 ②撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使。自債務人的行為發生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。 ③撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。 ④債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人承擔。（2）撤銷權行使的效力。債務人、第三人的行為被撤銷的，其行為自始無效。第三人應向債務人返還財產或折價補償。第三人返還或折價補償的財產構成債務人全部財產的一部分，債權人對于撤銷權行使的結果并無優先受償的權利。
	217	13	刪除：連帶共同保證的債務人……在其履行保證責任的范圍內對債務人行使追償權。
	217	倒數7	增加：無論連帶共同保證的保證人承擔保證的方式是一般保證或連帶責任保證，在債權人有權利要求保證人承擔保證責任時，債權人可以要求任何一個保證人承擔全部保證責任，保證人負有擔保全部債權實現的義務。連帶共同保證的保證人以其相互之間約定各自承擔的份額對抗債權人的，人民法院不予支持。已經承擔保證責任的連帶共同保證人，有權向債務人追償，或者要求承擔連帶責任的其他保證人清償其應當承擔的份額。連帶共同保證的保證人承擔保證責任后，向債務人不能追償的部分，由各連帶保證人按其內部約定的比例分擔；沒有約定的，平均分擔。按份共同保證的保證人按照保證合同約定的保證份額承擔保證責任后，在其履行保證責任的范圍內對債務人行使追償權。
	220	倒數2	刪除：國務院……允許試點地區在試點期間暫停執行相關法律條款。
	227	2	調整為：（1）質權人對質物的權利。 ①質權人有權收取質押財產的孳息，但合同另有約定的除外。上述孳息應當先充抵收取孳息的費用。 ②質物有隱蔽瑕疵造成質權人其他財產損害的，應由出質人承擔賠償責任。但是，質權人在質物移交時明知質物有瑕疵而予以接受的除外。 ③因不能歸責于質權人的事由可能使質押財產毀損或者價值明顯減少，足以危害質權人權利的，質權人有權要求出質人提供相應的擔保；出質人不提供的，質權人可以拍賣、變賣質押財產，并與出質人通過協議將拍賣、變賣所得的價款提前清償債務或者提存。（2）質權人對質物的責任。 ①質權人在質權存續期間，未經出質人同意，擅自使用、處分質押財產，給出質人造成損害的，應當承擔賠償責任。 ②質權人負有妥善保管質押財產的義務；因保管不善致使質押財產毀損、滅失的，應當承擔賠償責任。質權人的行為可能使質押財產毀損、滅失的，出質人可以要求質權人將質押財產提存，或者要求提前清償債務并返還質押財產。質物提存費用由質權人負擔，出質人提前清償債權的，應當扣除未到期部分的利息。 ③質權人在質權存續期間，未經出質人同意轉質，造成質押財產毀損、滅失的，應當向出質人承擔賠償責任。
	228	倒數4	調整為：（一）留置權的概念留置權是指債務人不履行到期債務，債權人可以留置已經合法占有的債務人的動產，并有權就該動產優先受償。其中債權人為留置權人，占有的動產為留置財產，即留置物。留置權屬于法定擔保物權。留置擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金、留置物保管費用和實現留置權的費用。（二）留置權的成立要件 1.債權人占有債務人的動產。原則上動產應屬于債務人所有。留置財產為可分物的，留置財產的價值應當相當于債務的金額。當事人可以在合同中約定不得留置的物。法律規定或者當事人約定不得留置的動產，不得留置。 2.占有的動產應與債權屬于同一法律關系，但企業之間留置的除外。留置權的適用范圍不限于保管合同、運輸合同、承攬合同等特定的合同關系，其他債權債務關系，只要法律規定不禁止留置，債務人不履行債務的，債權人均可以留置已經合法占有的動產。 3.債權已屆清償期且債務人未按規定的期限履行義務。
	229	倒數7	調整為：（一）定金的概念與種類定金是指合同當事人約定一方向對方給付一定數額的貨幣作為債權的擔保。定金根據當事人的約定，有以下種類：（1）違約定金。違約定金指定金設立的目的在于保障合同的履行。當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金；收受定金的一方拒絕訂立主合同的，應當雙倍返還定金。（2）成約定金。當事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經履行或者已經履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。（3）解約定金。定金交付后，交付定金的一方可以按照合同的約定以喪失定金為代價而解除主合同，收受定金的一方可以雙倍返還定金為代價而解除主合同。（二）定金的生效定金應當以書面形式約定。具體形式可以是單獨訂立的書面的定金合同，也可以是當事人之間約定定金擔保內容的信函、傳真等，還可以是主合同中約定的定金條款。定金合同應記載定金的交付期限、數額和明確定金性質的定金罰則等必要事項。定金合同是實踐性合同，從實際交付定金之日起生效。定金的數額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。當事人約定的定金數額超過主合同標的額20%的，超過的部分，人民法院不予支持。實際交付的定金數額多于或者少于約定數額，視為變更定金合同；收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的，定金合同不生效。（三）定金的效力債務人履行債務后，定金抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定債務的，應當雙倍返還定金。
	231	13	調整為：（一）合同權利轉讓 1.合同權利轉讓的概念。合同權利轉讓，是指債權人將合同的權利全部或部分轉讓給第三人。其中，轉讓權利的債權人稱為讓與人，接受權利的第三人稱為受讓人。 2.合同權利轉讓的條件。根據《合同法》的規定，債權人轉讓權利無須經債務人同意，但應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債務人接到債權轉讓通知后，債權讓與行為對債務人就生效，債務人應對受讓人履行義務。但下列情形的合同權利，債權人不得轉讓：（1）根據合同性質不得轉讓。 ①根據當事人之間信任關系而發生的債權。如委托合同中，受托人基于對委托人的信任，愿意接受委托，債權人不得任意將請求實施委托事務的權利轉讓給他人。 ②因債權目的的達成須對特定債權人為給付之債權，如扶養請求權、慰撫金請求權等。 ③合同內容中包括了針對特定當事人的不作為義務。如合同約定了一方承擔競業禁止義務，另一方不得將請求承擔該不作為義務的權利轉讓給他人。（2）根據當事人約定不得轉讓。當事人在訂立合同時，可以對權利的轉讓作出特別的約定，禁止債權人將權利轉讓給第三人。此種約定不得約束善意第三人，如果一方當事人違反約定，將合同權利轉讓給善意第三人，則善意第三人可以取得該項權利。（3）依照法律規定不得轉讓。如《擔保法》規定，最高額抵押的主合同債權不得轉讓。 3.合同權利轉讓的效力。
	231	倒數15	刪除：【例5-11】
	233	1	刪除：以下情況也屬于合同按照約定履行……債務歸于消滅。
	238	9	刪除：2.買賣合同的特殊成立方式及效力……人民法院應予支持。
	247	倒數2	調整為：2.借款利息的確定。（1）自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息；約定支付利息的，借款的利率不得違反國家有關限制借款利率的規定。除自然人之間借貸的外，借貸雙方沒有約定利息，出借人主張支付借期內利息的，人民法院不予支持；借貸雙方對借貸利息約定不明，出借人主張利息的，人民法院應當結合民間借貸合同的內容，并根據當地或者當事人的交易方式、交易習慣、市場利率等因素確定利息。（2）借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持。借貸雙方對前期借款本息結算后將利息計入后期借款本金并重新出具債權憑證，如果前期利率沒有超過年利率24%，重新出具的債權憑證載明的金額可認定為后期借款本金；超過部分的利息不能計入后期借款本金。借款人在借款期間屆滿后應當支付的本息之和，不能超過最初借款本金與以最初借款本金為基數，以年利率24%計算的整個借款期間的利息之和。出借人請求借款人支付超過部分的，人民法院不予支持。（3）借貸雙方對逾期利率有約定的，從其約定，但以不超過年利率24%為限。未約定逾期利率或者約定不明的，人民法院可以區分不同情況處理：①既未約定借期內的利率，也未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照年利率6%支付資金占用期間利息的，人民法院應予支持[注：最高人民法院于2019年11月18日發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》指出，自2019年8月20日起，中國人民銀行已經授權全國銀行間同業拆借中心于每月20日（遇節假日順延）9時30分公布貸款市場報價利率（LPR），中國人民銀行貸款基準利率這一標準已經取消。自此之后人民法院裁判貸款利息的基本標準應改為全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率]；②約定了借期內的利率但未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內的利率支付資金占用期間利息的，人民法院應予支持。
	248	倒數6	增加：3.利息支付期限。借款人應當按照約定的期限支付利息。借款人未按照約定的期限返還借款的，應當按照約定或者國家有關規定支付逾期利息。在借款人未按照約定的日期、數額收取借款的情況下，仍應當按照約定的日期、數額支付利息。借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。對支付利息的期限沒有約定或者約定不明確的，當事人可以協議補充；不能達成補充協議時，借款期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付；借款期間1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。
	251	4	增加：【例5-11】孫某與李某簽訂房屋租賃合同，李某承租后與陳某簽訂了轉租合同，孫某表示同意。但是，孫某在與李某簽訂租賃合同之前，已經把該房租給了王某并已交付。李某、陳某、王某均要求繼續租賃該房屋。下列哪一表述是正確的？（） A.李某有權要求王某搬離房屋 B.陳某有權要求王某搬離房屋 C.李某有權解除合同，要求孫某承擔賠償責任 D.陳某有權解除合同，要求孫某承擔賠償責任【解析】正確答案為C。本題考核“一房數租”情況下承租人的確定、合同解除與合同相對性。選項A、選項B錯誤。根據法律規定，出租人就同一房屋訂立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人：（一）已經合法占有租賃房屋的；（二）已經辦理登記備案手續的；（三）合同成立在先的。本題中，王某與孫某簽訂租賃合同在先，且其已經合法占有租賃房屋。因此，王某應作為優先順位的合同履行人，李某、陳某無權要求王某搬離房屋。選項C正確。《合同法》規定，當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，當事人可以解除合同。本題中，因孫某違約導致李某的租房合同無法實現合同目的，李某有權解除合同，并要求孫某承擔賠償責任。選項D錯誤。本題中，陳某與孫某之間不存在合同關系，根據合同的相對性，陳某不能要求孫某承擔賠償責任。但陳某與李某之間存在轉租合同關系，陳某有權解除其與李某之間的轉租合同，并要求李某承擔賠償責任。
六	262	9	調整為：小規模納稅人實行簡易征稅辦法，并且一般不使用增值稅專用發票，但基于增值稅征收管理中一般納稅人與小規模納稅人之間客觀存在的經濟往來的情況，小規模納稅人發生增值稅應稅行為需要開具增值稅專用發票的，可以到稅務機關代開增值稅專用發票，也可以自愿使用增值稅發票管理系統自行開具（其他個人除外）。選擇自行開具增值稅專用發票的小規模納稅人，稅務機關不再為其代開增值稅專用發票。
	270	4	“稅率為16%”調整為：“稅率為13%”
	270	6	調整為：稅率為9%
	278	4	增加：（4）納稅人購進國內旅客運輸服務，其進項稅額允許從銷項稅額中抵扣。納稅人未取得增值稅專用發票的，暫按照以下規定確定進項稅額： ①取得增值稅電子普通發票的，為發票上注明的稅額； ②取得注明旅客身份信息的航空運輸電子客票行程單的，為按照下列公式計算的進項稅額：航空旅客運輸進項稅額=（票價+燃油附加費）÷（1+9%）×9% ③取得注明旅客身份信息的鐵路車票的，為按照下列公式計算的進項稅額：鐵路旅客運輸進項稅額=票面金額÷（1+9%）×9% ④取得注明旅客身份信息的公路、水路等其他客票的，為按照下列公式計算的進項稅額：公路、水路等其他旅客運輸進項稅額=票面金額÷（1+3%）×3% （5）生產、生活性服務業加計抵扣進項稅額。自2019年4月1日至2021年12月31日，允許生產、生活性服務業納稅人按照當期可抵扣進項稅額加計10%，抵減應納稅額。生產、生活性服務業納稅人，是指提供郵政服務、電信服務、現代服務、生活服務取得的銷售額占全部銷售額的比重超過50%的納稅人。具體范圍按照《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號印發）執行。 2019年3月31日前設立的納稅人，自2018年4月至2019年3月期間的銷售額(經營期不滿12個月的，按照實際經營期的銷售額)符合上述規定條件的，自2019年4月1日起適用加計抵減政策。2019年4月1日后設立的納稅人，自設立之日起3個月的銷售額符合上述規定條件的，自登記為一般納稅人之日起適用加計抵減政策。納稅人確定適用加計抵減政策后，當年內不再調整，以后年度是否適用，根據上年度銷售額計算確定。納稅人可計提但未計提的加計抵減額，可在確定適用加計抵減政策當期一并計提。 ①納稅人應按照當期可抵扣進項稅額的10%計提當期加計抵減額。按照現行規定不得從銷項稅額中抵扣的進項稅額，不得計提加計抵減額；已計提加計抵減額的進項稅額，按規定作進項稅額轉出的，應在進項稅額轉出當期，相應調減加計抵減額。計算公式如下：當期計提加計抵減額=當期可抵扣進項稅額×10% 當期可抵減加計抵減額=上期末加計抵減額余額+當期計提加計抵減額-當期調減加計抵減額納稅人應按照現行規定計算一般計稅方法下的應納稅額（以下稱“抵減前的應納稅額”）后，區分以下情形加計抵減：抵減前的應納稅額等于零的，當期可抵減加計抵減額全部結轉下期抵減；抵減前的應納稅額大于零，且大于當期可抵減加計抵減額的，當期可抵減加計抵減額全額從抵減前的應納稅額中抵減；抵減前的應納稅額大于零，且小于或等于當期可抵減加計抵減額的，以當期可抵減加計抵減額抵減應納稅額至零。未抵減完的當期可抵減加計抵減額，結轉下期繼續抵減。 ②納稅人出口貨物勞務、發生跨境應稅行為不適用加計抵減政策，其對應的進項稅額不得計提加計抵減額。納稅人兼營出口貨物勞務、發生跨境應稅行為且無法劃分不得計提加計抵減額的進項稅額,按照以下公式計算：不得計提加計抵減額的進項稅額＝當期無法劃分的全部進項稅額×當期出口貨物勞務和發生跨境應稅行為的銷售額÷當期全部銷售額 ③納稅人應單獨核算加計抵減額的計提、抵減、調減、結余等變動情況。騙取適用加計抵減政策或虛增加計抵減額的，按照《中華人民共和國稅收征收管理法》等有關規定處理。 ④加計抵減政策執行到期后，納稅人不再計提加計抵減額，結余的加計抵減額停止抵減。 ⑤2019年10月1日至2021年12月31日，允許生活性服務業納稅人按照當期可抵扣進項稅額加計15%，抵減應納稅額。生活性服務業納稅人自2019年4月1日至2019年9月30日，按照當期可抵扣進項稅額加計10%；自2019年10月1日起適用加計抵減15%政策。（6）增值稅期末留抵退稅自2019年4月1日起，試行增值稅期末留抵稅額退稅制度。 ①同時符合以下條件的納稅人，可以向主管稅務機關申請退還增量留抵稅額：第一，自2019年4月稅款所屬期起，連續6個月（按季納稅的，連續兩個季度）增量留抵稅額均大于零，且第6個月增量留抵稅額不低于50萬元；第二，納稅信用等級為A級或者B級；第三，申請退稅前36個月未發生騙取留抵退稅、出口退稅或虛開增值稅專用發票情形的；第四，申請退稅前36個月未因偷稅被稅務機關處罰兩次及以上的；第五，自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返（退）政策的。 ②這里的“增量留抵稅額”，是指與2019年3月底相比新增加的期末留抵稅額。 ③納稅人當期允許退還的增量留抵稅額，按照以下公式計算：允許退還的增量留抵稅額=增量留抵稅額×進項構成比例×60% 進項構成比例，為2019年4月至申請退稅前一稅款所屬期內已抵扣的增值稅專用發票（含稅控機動車銷售統一發票）、海關進口增值稅專用繳款書、解繳稅款完稅憑證注明的增值稅額占同期全部已抵扣進項稅額的比重。 ④納稅人應在增值稅納稅申報期內，向主管稅務機關申請退還留抵稅額。 ⑤納稅人出口貨物勞務、發生跨境應稅行為，適用免抵退稅辦法的，辦理免抵退稅后，仍符合規定條件的，可以申請退還留抵稅額；適用免退稅辦法的，相關進項稅額不得用于退還留抵稅額。 ⑥納稅人取得退還的留抵稅額后，應相應調減當期留抵稅額。按照《財政部、稅務總局、海關總署關于深化增值稅改革有關政策的公告》（以下簡稱《公告》）的規定再次滿足退稅條件的，可以繼續向主管稅務機關申請退還留抵稅額，但上述第①項第一點規定的連續期間，不得重復計算。 ⑦以虛增進項、虛假申報或其他欺騙手段，騙取留抵退稅款的，由稅務機關追繳其騙取的退稅款，并按照《中華人民共和國稅收征收管理法》等有關規定處理。 ⑧部分先進制造業增值稅期末留抵退稅。自2019年6月1日起,同時符合以下條件的部分先進制造業納稅人,可以自2019年7月及以后納稅申報期向主管稅務機關申請退還增量留抵稅額:增量留抵稅額大于零;納稅信用等級為A級或者B級;申請退稅前36個月未發生騙取留抵退稅、出口退稅或虛開增值稅專用發票情形;申請退稅前36個月未因偷稅被稅務機關處罰兩次及以上；自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返(退)政策。部分先進制造業納稅人,是指按照《國民經濟行業分類》,生產并銷售非金屬礦物制品、通用設備、專用設備及計算機、通信和其他電子設備銷售額占全部銷售額的比重超過50%的納稅人。上述銷售額比重根據納稅人申請退稅前連續12個月的銷售額計算確定;申請退稅前經營期不滿12個月但滿3個月的,按照實際經營期的銷售額計算確定。部分先進制造業納稅人當期允許退還的增量留抵稅額,按照以下公式計算: 允許退還的增量留抵稅額=增量留抵稅額×進項構成比例
	286	19	增加：41.農村電網維護費；農村飲水安全工程。 42.生產銷售有機肥、農膜。 43.批發零售種子、種苗、農藥、農機。 44. 2020年12月31日前，企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為。
	288	7	增加：(六)小規模納稅人的稅收優惠小規模納稅人發生增值稅應稅銷售行為，合計月銷售額未超過10萬元（以1個季度為1個納稅期的，季度銷售額未超過30萬元，下同）的，免征增值稅。小規模納稅人發生增值稅應稅銷售行為，合計月銷售額超過10萬元，但扣除本期發生的銷售不動產的銷售額后未超過10萬元的，其銷售貨物、勞務、服務、無形資產取得的銷售額免征增值稅。適用增值稅差額征稅政策的小規模納稅人，以差額后的銷售額確定是否可以享受免征增值稅政策。（七）冬奧會和冬殘奧會贊助的稅收優惠對贊助企業及參與贊助的下屬機構根據贊助協議及補充贊助協議向北京冬奧組委免費提供的，與北京2022年冬奧會、冬殘奧會、測試賽有關的服務，免征增值稅。適用免征增值稅政策的服務，僅限于贊助企業及下屬機構與北京冬奧組委簽訂的贊助協議及補充贊助協議中列明的服務。贊助企業及下屬機構應對上述服務單獨核算，未單獨核算的，不得適用免稅政策。
七	309	14	增加：自2018年1月1日起，當年具備高新技術企業或科技型中小企業資格的企業，其具備資格年度之前5個年度發生的尚未彌補完的虧損，準予結轉以后年度彌補，最長結轉年限由5年延長至10年。
	320	5	增加：5.金融企業根據《貸款風險分類指引》，對其涉農貸款和中小企業貸款進行風險分類后，按照以下比例計提的貸款損失準備金，準予在計算應納稅所得額時扣除：（1）關注類貸款，計提比例為2%；（2）次級類貸款，計提比例為25%；（3）可疑類貸款，計提比例為50%；（4）損失類貸款，計提比例為100%。涉農貸款，是指《涉農貸款專項統計制度》統計的以下貸款：（1）農戶貸款；（2）農村企業及各類組織貸款。農戶貸款，是指金融企業發放給農戶的所有貸款。農村企業及各類組織貸款，是指金融企業發放給注冊地位于農村區域的企業及各類組織的所有貸款。中小企業貸款，是指金融企業對年銷售額和資產總額均不超過2億元的企業的貸款。金融企業發生的符合條件的涉農貸款和中小企業貸款損失，應先沖減已在稅前扣除的貸款損失準備金，不足沖減部分可據實在計算應納稅所得額時扣除。
	321	10	刪除：【例7-13】
	341	8	刪除：投資于未上市的中小高新技術企業……從業人數不超過500人的企業。增加：公司制創業投資企業采取股權投資方式直接投資于種子期、初創期科技型企業（以下簡稱“初創科技型企業”）滿2年（24個月，下同）的，可以按照投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該公司制創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。
	341	16	增加：有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式直接投資于初創科技型企業滿2年的，其法人合伙人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創投企業分得的所得；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。
	342	17	增加：依法成立且符合條件的集成電路設計企業和軟件企業，在2018年12月31日前自獲利年度起計算優惠期，第1年至第2年免征企業所得稅，第3年至第5年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅，并享受至期滿為止。
	342	20	增加：（三）鼓勵境外機構投資境內債券市場自2018年11月7日起至2021年11月6日止，對境外機構投資境內債券市場取得的債券利息收入暫免征收企業所得稅和增值稅。上述暫免征收企業所得稅的范圍不包括境外機構在境內設立的機構、場所取得的與該機構、場所有實際聯系的債券利息。
八	358	11	刪除：預算是政府的命脈……因此，預算約束或預算的“剛性”主要體現在程序方面。
	359	13	調整為：1.統籌兼顧、勤儉節約、量力而行原則。各級一般公共預算支出的編制，應當統籌兼顧，在保證基本公共服務合理需要的前提下，優先安排國家確定的重點支出；應當貫徹勤儉節約的原則；在支出安排的總量上按照年度財政收入規模安排支出，做到量力而行，收支平衡。 2.預算法定原則。《預算法》明確規定：經人民代表大會批準的預算，非經法定程序，不得調整。各級政府、各部門、各單位的支出必須以經批準的預算為依據，未列入預算的不得支出。 3.績效原則。績效指政府支出應與有效公共服務的提供相匹配。績效原則指政府應當將績效貫穿于預算全過程。 4.跨年度預算平衡原則。根據經濟形勢發展變化和財政政策逆周期調節的需要，建立跨年度預算平衡機制。《預算法》規定：各級政府應當建立跨年度預算平衡機制。 5.公開原則。預算的公開性是指：一是預算公開，除法律規定或涉及國家利益的重大機密外，預算草案及依據應向人民代表公開，在預算通過后應向人民公開；二是預算的編制、審議和執行過程透明；三是決算數據公開。 6.完整性原則。預算完整性原則，是指一切和政府有關的財政收支活動，都應該納入預算當中，政府在預算活動外不許有任何其他的財政收支行為。《預算法》第四條規定：預算由預算收入和預算支出組成。政府的全部收入和支出都應當納入預算。
	362	倒數15	刪除：（三）政府預算體系……社會保險基金預算應當按照統籌層次和社會保險項目分別編制，做到收支平衡。
	363	倒數10	刪除：（一）權力機關的預算管理職權……【例8-2】
	366	倒數2	調整為：1.稅收收入。稅收收入是國家預算收入的最主要的部分。目前，我國稅收收入涉及18個稅種，分為流轉稅、所得稅、資源稅、行為稅、財產稅等。 2.行政事業性收費收入。行政事業性收費，是指國家機關、事業單位、代行政府職能的社會團體及其他組織根據法律、行政法規、地方性法規等有關規定，依照國務院規定程序批準，在向公民、法人提供特定服務的過程中，按照成本補償和非營利原則向特定服務對象收取的費用。 3.國有資源（資產）有償使用收入。國有資源和資產是國民經濟與社會發展的物質基礎，國有資源和資產有償使用收入是政府財政收入的重要組成部分。 4.轉移性收入。轉移性收入包括上級補助收入（主要是返還性收入、財政轉移支付收入）、下級上解收入、上年結余收入等。（1）上級補助收入。 ①返還性收入。現行中央對地方稅收返還包括增值稅返還、消費稅返還、所得稅基數返還、成品油稅費改革稅收返還。地方各級財政取得的上述返還，成為其返還性的收入。 ②財政轉移支付收入。國家為推進地區間基本公共服務均等化，實行財政轉移支付制度。財政轉移支付應當規范、公平、公開。在現行財政體制下，中央與地方政府之間的轉移支付和地方上級政府對下級政府的轉移支付形式主要有兩大類，即一般性轉移支付和專項轉移支付。《國務院關于改革和完善中央對地方轉移支付制度的意見》中規定，合理劃分中央和地方事權與支出責任，逐步推進轉移支付制度改革，形成以均衡地區間基本財力、由地方政府統籌安排使用的一般性轉移支付為主體，一般性轉移支付和專項轉移支付相結合的轉移支付制度。
	369	14	增加：（一）預算編制的基本要求 1.各級預算收入的編制，應當與經濟社會發展水平相適應，與財政政策相銜接。 2.中央政府公共預算和地方各級政府預算按照量入為出、收支平衡的原則編制，不列赤字。 3.各級政府、各部門、各單位應當依照《預算法》規定，將所有政府收入全部列入預算，不得隱瞞、少列。 4.各級預算支出應當依照《預算法》規定，按其功能和經濟性質分類編制。 5.各級預算支出的編制，應當貫徹勤儉節約的原則，嚴格控制各部門、各單位的機關運行經費和樓堂館所等基本建設支出。 6.各級一般公共預算支出的編制，應當統籌兼顧，在保證基本公共服務合理需要的前提下，優先安排國家確定的重點支出。（二）預算編制的方法和程序
	369	倒數6	刪除：（二）預算編制的具體要求……【例8-4】
	371	倒數5	調整為：六、預算審查和批準預算的審批，是指國家各級權力機關對同級政府所提出的預算草案進行審查和批準的活動。預算的審批是使預算草案轉變為正式預算的關鍵階段，只有經過審批的預算才是具有法律效力的、相關預算主體必須遵守的正式預算。《預算法》規定，經人民代表大會批準的預算，非經法定程序，不得調整。根據《預算法》的規定，中央預算由全國人民代表大會審查和批準；地方各級預算由本級人民代表大會審查和批準。國務院在全國人民代表大會舉行會議時，向大會作關于中央和地方預算草案以及中央和地方預算執行情況的報告。地方各級政府在本級人民代表大會舉行會議時，向大會作關于總預算草案和總預算執行情況的報告。鄉、民族鄉、鎮政府應當及時將經本級人民代表大會批準的本級預算報上一級政府備案。縣級以上地方各級政府應當及時將經本級人民代表大會批準的本級預算及下一級政府報送備案的預算匯總，報上一級政府備案。縣級以上地方各級政府將下一級政府依照前述規定報送備案的預算匯總后，報本級人民代表大會常務委員會備案。國務院將省、自治區、直轄市政府依照前款規定報送備案的預算匯總后，報全國人民代表大會常務委員會備案。國務院和縣級以上地方各級政府對下一級政府依照《預算法》的相關規定報送備案的預算，認為有同法律、行政法規相抵觸或者有其他不適當之處，需要撤銷批準預算的決議的，應當提請本級人民代表大會常務委員會審議決定。各級預算經本級人民代表大會批準后，本級政府財政部門應當在20日內向本級各部門批復預算。各部門應當在接到本級政府財政部門批復的本部門預算后15日內向所屬各單位批復預算。
	374	19	調整為：七、預算執行與調整（一）預算執行預算執行，是組織完成預算收支任務的活動。各級預算由本級政府組織執行，具體工作由本級政府財政部門負責。各部門、各單位是本部門、本單位的預算執行主體，負責本部門、本單位的預算執行，并對執行結果負責。《預算法》規定，預算年度開始后，各級預算草案在本級人民代表大會批準前，可以安排下列支出：上一年度結轉的支出；參照上一年同期的預算支出數額安排必須支付的本年度部門基本支出、項目支出，以及對下級政府的轉移性支出；法律規定必須履行支付義務的支出，以及用于自然災害等突發事件處理的支出。預算經本級人民代表大會批準后，按照批準的預算執行。預算收入征收部門和單位，必須依照法律、行政法規的規定，及時、足額征收應征的預算收入。各級政府不得向預算收入征收部門和單位下達收入指標。各級政府財政部門必須依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，及時、足額地撥付預算支出資金，加強對預算支出的管理和監督。各級政府、各部門、各單位的支出必須按照預算執行，不得虛假列支。各級政府、各部門、各單位應當對預算支出情況開展績效評價。縣級以上各級預算必須設立國庫；具備條件的鄉、民族鄉、鎮也應當設立國庫。中央國庫業務由中國人民銀行經理，地方國庫業務依照國務院的有關規定辦理。各級國庫應當按照國家有關規定，及時準確地辦理預算收入的收納、劃分、留解、退付和預算支出的撥付。各級國庫庫款的支配權屬于本級政府財政部門。除法律、行政法規另有規定外，未經本級政府財政部門同意，任何部門、單位和個人都無權凍結、動用國庫庫款或者以其他方式支配已入國庫的庫款。（二）預算調整預算調整是因特殊情況而在預算執行過程中對原來的預算作部分調整和變更。由于預算調整的是已經發生法律效力的預算案，因此必須按照法律規定的實體條件和程序進行。經全國人民代表大會批準的中央預算和經地方各級人民代表大會批準的地方各級預算，在執行中出現下列情況之一的，應當進行預算調整：（1）需要增加或者減少預算總支出的；（2）需要調入預算穩定調節基金的；（3）需要調減預算安排的重點支出數額的；（4）需要增加舉借債務數額的。在預算執行中，各級政府對于必須進行的預算調整，應當編制預算調整方案。預算調整方案應當說明預算調整的理由、項目和數額。中央預算的調整方案應當提請全國人民代表大會常務委員會審查和批準。縣級以上地方各級預算的調整方案應當提請本級人民代表大會常務委員會審查和批準；鄉、民族鄉、鎮預算的調整方案應當提請本級人民代表大會審查和批準。未經《預算法》規定的程序，各級政府不得作出預算調整的決定。對違反上述規定作出的決定，本級人民代表大會、本級人民代表大會常務委員會或者上級政府應當責令其改變或者撤銷。在預算執行中，地方各級政府因上級政府增加不需要本級政府提供配套資金的專項轉移支付而引起的預算支出變化，不屬于預算調整。接受增加專項轉移支付的縣級以上地方各級政府應當向本級人民代表大會常務委員會報告有關情況；接受增加專項轉移支付的鄉、民族鄉、鎮政府應當向本級人民代表大會報告有關情況。
	378	16	調整為：八、決算決算是對年度預算收支執行結果的報告，在實質上則是對年度預算執行結果的總結。決算是預算管理程序中的最后一個環節，在形式上包括決算報表和文字說明兩部分。決算草案由各級政府、各部門、各單位，在每一預算年度終了后按照國務院規定的時間編制。編制決算草案的具體事項，由國務院財政部門部署。編制決算草案，必須符合法律、行政法規，做到收支真實、數額準確、內容完整、報送及時。決算草案應當與預算相對應，按預算數、調整預算數、決算數分別列出。各部門對所屬各單位的決算草案，應當審核并匯總編制本部門的決算草案，在規定的期限內報本級政府財政部門審核。各級政府財政部門對本級各部門決算草案審核后發現有不符合法律、行政法規規定的，有權予以糾正。國務院財政部門編制中央決算草案，經國務院審計部門審計后，報國務院審定，由國務院提請全國人民代表大會常務委員會審查和批準。縣級以上地方各級政府財政部門編制本級決算草案，經本級政府審計部門審計后，報本級政府審定，由本級政府提請本級人民代表大會常務委員會審查和批準。鄉、民族鄉、鎮政府編制本級決算草案，提請本級人民代表大會審查和批準。國務院和縣級以上地方各級政府對下一級政府依照《預算法》規定報送備案的決算，認為有同法律、行政法規相抵觸或者有其他不適當之處，需要撤銷批準該項決算的決議的，應當提請本級人民代表大會常務委員會審議決定；經審議決定撤銷的，該下級人民代表大會常務委員會應當責成本級政府依照《預算法》規定重新編制決算草案，提請本級人民代表大會常務委員會審查和批準。
	381	6	刪除：十一、法律責任……情節較重的，給予降級或者撤職處分；情節嚴重的，給予開除處分。
	395	7	刪除：1.事業單位國有資產管理體制的基本內容。
	395	12	刪除：2.各級政府財政部門對事業單位國有資產的管理職責。……【例8-11】
	402	12	刪除：隨著科學技術和國際貿易的發展及世界經濟一體化的進程，……【例8-12】
	428	11	刪除：采購人可以委托經國務院有關部門……回扣或者與采購無關的其他商品、服務。
	428	倒數6	刪除：采購機構應當履行下列義務……應當就確定采購需求征求相關供應商、專家的意見。
	430	1	調整為：（一）公開招標公開招標，是指招標人以招標公告的方式邀請不特定的法人或者其他組織投標。采購人采購貨物或者服務應當采用公開招標方式的，其具體數額標準，屬于中央預算的政府采購項目，由國務院規定；屬于地方預算的政府采購項目，由省、自治區、直轄市人民政府規定；因特殊情況需要采用公開招標以外采購方式的，應當在采購活動開始前獲得設區的市、自治州以上政府采購監督管理部門的批準。采購人不得將應當以公開招標方式采購的貨物或者服務化整為零或者以其他任何方式規避公開招標采購。在一個財政年度內，采購人將一個預算項目下的同一品目或者類別的貨物、服務采用公開招標以外的方式多次采購，累計資金數額超過公開招標數額標準的，屬于以化整為零方式規避公開招標，但項目預算調整或者經批準采用公開招標以外方式采購的除外。依法必須進行招標的項目，其招標投標活動不受地區或者部門的限制。任何單位和個人不得違法限制或者排斥本地區、本系統以外的法人或者其他組織參加投標，不得以任何方式非法干涉招標投標活動。招標文件規定的各項技術標準應當符合國家強制性標準。招標文件不得要求或者標明特定的投標人或者產品，以及含有傾向性或者排斥潛在投標人的其他內容。招標采購單位根據招標采購項目的具體情況，可以組織潛在投標人現場考察或者召開開標前答疑會，但不得單獨或者分別組織只有1個投標人參加的現場考察。開標前，招標采購單位和有關工作人員不得向他人透露已獲取招標文件的潛在投標人的名稱、數量以及可能影響公平競爭的有關招標投標的其他情況。依法必須進行招標的項目，應當由招標人依法設立的評標委員會進行評標。評標委員會由招標人的代表和有關技術、經濟等方面的專家組成，成員人數為5人以上單數，其中技術、經濟等方面的專家不得少于成員總數的2/3。與投標人有利害關系的人不得進入相關項目的評標委員會；已經進入的應當更換。評標委員會成員的名單在中標結果確定前應當保密。評標委員會應當按照招標文件確定的評標標準和方法，對投標文件進行評審和比較；設有標底的，應當參考標底。評標委員會完成評標后，應當向招標人提出書面評標報告，并推薦合格的中標候選人。
	434	14	刪除：（四）有關主體及其工作人員的紀律要求……誤導性的解釋或者說明。